[年报]ST洲际(600759):大华会计师事务所关于洲际油气股份有限公司2025年年度报告信息披露监管问询函专说明
原标题:ST洲际:大华会计师事务所关于洲际油气股份有限公司2025年年度报告信息披露监管问询函专说明 关于洲际油气股份有限公司 2025年年度报告信息披露监管问询函 专项说明 大华核字【2026】0011007435号 大 华 会 计 师事 务所 （ 特 殊 普通 合伙 ） Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 关于洲际油气股份有限公司 2025年年度报告信息披露监管问询函 专项说明 目 录 页 次 一、 专项说明 1-54 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于洲际油气股份有限公司 2025年年度报告信息披露监管问询函专项说明 大华核字[2026] 0011007435号 上海证券交易所： 本事务所接受洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）委托,担任公司2025年度财务报表审计师。我们的审计是依据中国注册会计师审计准则进行的。在审计过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括检查相关资料、抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。根据上海证券交易所下发的《关于洲际油气股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0937号）的要求，对有关事项进行了核查并说明如下： 【问题 1】一、关于非标审计意见及责令改正措施涉及的相关违规。2025年4月22日，公司披露收到证监局责令改正监管措施，显示公司未披露与海南青玉能源集团有限公司等企业的关联关系，未按规定披露相关关联交易及关联方非经营性资金占用。4月28日，公司披露2025年年报显示，公司2025年财务报告被出具保留意见，内部控制被出具否定意见，非标意见涉及前述未披露关联关系及关联方资金占用等事项。5月21日，公司披露关于责令改正措施决定的整改进展情况报告，显示青玉能源在内的多家公司与上市公司存在关联关系而未识别为关联方，并在2020年至2026年期间，发生多笔关联交易，合计金额约14.5亿元，涉及香港优福特、哈青龙、哈青玉、北京涛铂、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等关联方。 请公司：（1）补充披露子公司马腾、克山公司与哈青龙、哈青玉，洲际油气与香港优福特、北京涛铂、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等追认关联方的关联交易产生背景、时间、具体交易内容、出售或采购的产品及服务具体情况、定价政策、金额等，说明是否具备商业实质；（2）补充披露洲际油气与青玉能源资金占用发生背景、内部审批流程、资金流向关联方的具体经过，说明资金管控失效的具体原因以及公司采取的整改措施；（3）说明公司关于完善关联方识别、关联交易管理及相关内控制度的具体措施；自查是否还存在其他未披露的关联关系、关联交易及非经营性资金占用。 请年审机构核查并发表明确意见。 【公司回复】 （1）补充披露子公司马腾、克山公司与哈青龙、哈青玉，洲际油气与香港优福特、北京涛铂、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等追认关联方的关联交易产生背景、时间、具体交易内容、出售或采购的产品及服务具体情况、定价政策、金额等，说明是否具备商业实质。 （一）补充关联交易基本情况 经公司核查，公司与优福特能源集团有限公司（以下简称“香港优福特”）、海南青玉能源集团有限公司（以下简称“青玉能源”）、海南青玉国际科技有限公司（以下简称“青玉科技”）、北京涛铂能源科技有限公司（以下简称“北京涛铂”），青龙石油科技工程公司（以下简称“哈青龙”）、哈萨克青玉国际运营集团公司（以下简称“哈青玉”）、长沙聚惠永泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙聚惠永泽”）、湖南醇醇一真商贸发展有限公司（以下简称“湖南醇醇一真”）存在关联关系及关联交易。 按照关联交易的相关规定，2020年-2025年洲际油气与香港优福特及其下属公司、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等公司已发生的关联交易金额如下： 169,381,092.80 关联交易具体情况如下： 1、洲际油气子公司马腾公司、克山公司与哈青龙、哈青玉的业务情况 哈青龙、哈青玉均为香港优福特在哈萨克斯坦设立的油服公司，哈青龙、哈青玉通过参与马腾公司、克山公司的招投标和市场化对比的方式为马腾公司、克山公司提供油服业务服务。 （1）哈青龙、哈青玉与马腾公司、克山公司的油服及采购往来情况 据统计2020年-2025年，马腾公司、克山公司与“哈青玉+哈青龙”签署88个合同，“马腾公司+克山公司”向哈青龙、哈青玉的采购业务金额约0.75亿美元，折合人民币约5.23亿元。具体情况如下： 1）合同整体概述 公司在马腾、克山、优先（沙漠油田）等海外油气勘探开发项目运营期间，为保障生产连续性与产能稳定，2020-2025年与哈青龙、哈青玉两家合作方分批次签订油气生产相关合同共计88份，累计交易规模约0.75亿美元，所有合同均已完成履约，对应标的物与服务全部实际投入项目使用。 按交易对手划分： 与哈青龙累计签订合同17份，合同金额约0.45亿美元，业务以钻井工程服务为核心，覆盖三大项目的多类型井位钻井施工作业，具体分年情况如下：
公司针对钻井工程、设备采购、配件供应、维修服务等全品类采购业务，建立了标准化的采购管控体系，所有与哈青龙、哈青玉的合作合同均严格按照内部管理制度及项目所在国行业监管要求履行对应采购程序，流程留痕完整、决策依据充分。 针对不同业务属性，公司分类执行差异化合规采购模式：对于通用型生产设备、规模化钻井工程服务等市场化程度较高的品类，优先采用公开招标模式，通过多供应商技术与商务评审、市场化竞价遴选合格合作方；对于技术壁垒高、具备独家供应属性的专用设备及技术服务，采用直签采购模式，保障技术适配性与的项目，依规采用流标后单一来源采购模式，在保障合规前提下确保项目生产进度不受影响。整体采购程序规范透明，符合油气行业采购管理惯例与公司内控要求。 3）商业实质与定价公允性 ①交易具备真实商业实质 公司与哈青龙、哈青玉的全部交易均紧密围绕马腾、克山、优先三大油气勘探开发项目的实际生产运营需求展开，业务覆盖钻井工程施工、生产设备采购、易耗配件供应、设备维修维保等核心生产环节。交易核心目的为保障项目产能稳定释放、规避供应链断供风险、锁定采购成本、平抑市场价格波动对项目运营的影响，交易背景真实、业务逻辑清晰，完全服务于公司主业经营，具备完整且合理的商业实质。 ②定价公允且条款符合行业惯例 定价层面，所有合同均遵循市场化公允定价原则：公开招标类业务以中标单价作为最终结算依据，价格通过充分市场竞争形成；直签及单一来源采购类业务，参考同期市场公允价格、历史合作价格约定固定结算标准，其中钻井服务统一执行水平井、定向井、直井分井型米费定价标准，设备及配件按不同品类约定固定单价，定价逻辑清晰、标准统一，不存在价格畸高畸低的异常情形。 例如公司参股项目巴雷克什2024年有三口井分别是КГ-1-直井-设计井深2000米，NB-3-定向井-设计井深1300米，NB-4-直井-设计井深900米，按照钻井米费-直井650$/米，定向井720$/米进行挂标，招标结果是曼吉斯套州一家钻井公司-《ARS OILUM》中标。同期马腾克山项目与哈青龙的合同价为直井665$/米，定向井720$/米，水平井800$/米。合同价格与区域行业实际案例接近，所有合同都是按照哈萨克采购法进行招投标，符合法律规定。 合同条款方面，全部合同均采用油气行业常规商务约定，围绕交付周期、质量验收标准、付款节点、质保责任、违约责任等核心要素设置条款。验收标准对标API国际标准、哈萨克斯坦GOST行业规范，付款节奏与履约进度深度匹配，设置常规比例的质保金机制，违约条款符合当地民事法规要求，不存在偏离行业惯例的特殊利益安排、异常对价条款或其他非商业性约定。 截至目前，全部合同均已完成履约交付，对应设备、配件已全部投入项目生产使用，钻井及维修服务已全部施工并通过验收，双方无履约争议与经济纠纷，交易实际执行情况与合同约定完全一致。 4）总结 2020年至2025年期间，公司与哈青龙、哈青玉签订的88份采购与服务合同，均基于各油气项目的实际生产经营需求，履行了相应的招投标或采购审批程序，交易具有真实的商业实质，定价公允合理，合同条款符合行业惯例及当地法律法规。全部合同均已顺利完成履约，设备、配件已交付使用，工程服务已完工验收，未发生履约纠纷。相关合作有效支撑了公司海外油气项目的持续稳定运营，符合公司整体经营发展利益。 （2）马腾公司、克山公司向哈青龙、哈青玉公司提供租赁及服务情况 据统计2021年-2025年，马腾公司、克山公司向“哈青龙、哈青玉”提供租赁服务，涉及的业务金额折合人民币约666.80万元。 （3）哈青龙向马腾公司借款情况 2024年9月、11月，哈青龙与马腾公司子公司签订借款协议，哈青龙向马腾子公司借款合计9.75亿坚戈，折合人民币约1,480.18万元，借款利率为13%，2025年11月已全额偿还本金及利息。 2、香港优福特与洲际油气的业务情况 2025年2月6日，Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.（洲际油气下属子公司，以下简称“中科荷兰能源”）与香港优福特签署了《股权转让协议》，协议约定中科荷兰能源从香港优福特购买其持有的苏克公司2.636%股权，转让价格为278.89亿坚戈（折合5,286.19万美元），定价依据为协议签署时苏克公司在AIX交易所的挂牌市值约20.05亿美元。 2025年6月4日，香港优福特与中科荷兰能源签署《股权质押协议》，香港优福特将其持有的苏克公司 4.636%的股权全部质押给中科荷兰能源以保证股权转让交易的完成。 2025年6月20日，经交易双方协商并报相关部门，香港优福特与中科荷兰能源签署《股权转让协议之补充协议》，对原股权转让协议中股权的交易价格进行了调整，以洲际油气对苏克公司历史入账价格即苏克公司整体股权价值17亿美元作为交易价格依据，交易价格修改为4,481.2万美元。 3、青玉能源与洲际油气资金往来情况 2023年12月25日，公司通过预付马腾公司工程款方式向青玉能源指定公司支付人民币7,031.21万元；2023年12月28日，公司通过预付马腾公司工程款方式向青玉能源指定公司支付人民币3,000万元。 2023年12月25日，公司通过预付恩凯石油工程款方式向青玉能源支付人民币8,515.47万元；2023年12月28日，公司通过预付恩凯石油工程款方式向青玉能源支付人民币9,000万元。 2023年12月29日-2024年5月24日，青玉能源、青玉国际、北京涛铂将上述预付款项分期分批予以全额返还。 上述工程承包合同已解除，已支付的工程预付款已全额退回。由于最终缺乏实质性经营业务，上述资金往来构成关联方非经营性资金占用。 4、北京涛铂与洲际油气业务往来情况 （1）办公室租赁、装修及餐饮服务 2021 年 10 月，洲际油气及其分子公司与北京涛铂签订《租赁合同》，租用海德商务园部分房产用作办公用房。2021年至2025年10月，办公室租赁及装修费用合计约1,851.76万元； 同时由于办公地位于城郊结合部，商业配套不完善，为方便员工和商务接待用餐，降低接待费用，公司向北京涛铂集中采购员工工作日三餐用餐（以应发员工餐补费用为上限），并承担了部分商务接待用餐，2021年-2025年累计支付餐费约432.40万元。 （2）洲际油气向北京涛铂借款情况 2022年4月、5月，洲际油气与北京涛铂签订《借款协议》，洲际油气向北京涛铂公司借款240万元，并于2022年6月全额归还。 5、青玉能源与洲际油气技术服务业务 2023年11月，洲际油气子公司与青玉能源签订《石油勘探开发技术服务合同》，为青玉能源提供技术开发服务，交易金额为108万元。 6、洲际油气与长沙聚惠永泽业务往来情况 洲际油气与长沙聚惠永泽的业务往来主要系洲际油气及洲际油气的子公司与长沙聚惠永泽的短期资金往来，2020年-2025年合计金额为3,631.14万元，截止目前已无往来余额，也未形成资金占用。 7、洲际油气与湖南醇醇一真业务往来情况 洲际油气与湖南醇醇一真的业务往来：一是洲际油气及其子公司2020年-2025年期间，向湖南醇醇一真购买白酒合计537.23万元；二是2025年5月洲际油气拆借资金人民币190万元给湖南醇醇一真，湖南醇醇一真于2025年7月前予以全额归还。 上述关联交易经公司核查，未发现定价不公允、损害股东权益和协议违约情形。 上述关联交易中：（1）2023年12月25日，公司通过预付马腾公司工程款方式向青玉能源指定公司支付人民币7,031.21万元；2023年12月28日，公司通过预付马腾公司工程款方式向青玉能源指定公司支付人民币3,000万元。（2）2023年12月25日，公司通过预付恩凯石油工程款方式向青玉能源支付人民币8,515.47万元；2023年12月28日，公司通过预付恩凯石油工程款方式向青玉能源支付人民币9,000万元。上述交易不具备商业实质。（3）公司及公司的子公司与长沙聚惠永泽的短期资金往来，2020年-2025年合计金额为3,631.14万元，系短期资金往来。 其他关联交易均具备商业实质。 （2）补充披露洲际油气与青玉能源资金占用发生背景、内部审批流程、资金流向关联方的具体经过，说明资金管控失效的具体原因以及公司采取的整改措施。 （一）洲际油气与青玉能源发生资金占用的具体情况 1、洲际油气与青玉能源关联交易情况 2023年12月25日，公司通过预付马腾公司工程款方式向青玉能源支付人民币7,031.21万元；2023年12月28日，公司通过预付马腾公司工程款方式向青玉能源支付人民币3,000万元。 2023年12月25日，公司通过预付恩凯石油工程款方式向青玉能源指定公司支付人民币8,515.47万元；2023年12月28日，公司通过预付恩凯石油工程款方式向青玉能源指定公司支付人民币9,000万元。 2023年12月29日-2024年5月24日，青玉能源、青玉国际、北京涛铂将上述预付款项分期分批予以全额返还。 上述工程预付款由于最终缺乏实质性经营业务，构成临时性资金拆借。因此上述资金往来构成关联方非经营性资金占用。 2、上述交易的内部审批流程 由于上市公司在业务发生当时，未识别青玉能源与公司存在关联关系，是按照非关联交易来履行程序的，依据当时的交易金额，该事项无需履行董事会审议程序。 3、资金流向青玉能源及指定公司的具体经过 （1）2023年12月5日，马腾公司、公司下属公司香港德瑞能源发展有限公司与青玉能源签署了《哈萨克斯坦油田服务协议》，青玉能源负责马腾公司2024-2026 年主要新钻井及其配套地面工程的实施，合同总额为 5,000 万美元，合同约定，公司应预付总工程款项的30%，公司于2023年12月25日向青玉能源支付工程款人民币7,031.21万元，于2023年12月28日向青玉能源支付工程款人民币3,000万元。
2023年12月29日-2024年5月24日，青玉能源、青玉国际、北京涛铂将上述预付款项分期分批予以全额返还。 哈萨克油田项目返还明细如下：
针对上述事项，特别是2026年4月21日收到中国证监会海南监管局下发的《关于对洲际油气股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2026]14 号（以下简称“《决定书》”）后，公司予以了高度重视，成立了专项核查领导小组，并下设核查办公室，并依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求，全面开展了自查自纠及整改工作。 公司整改专项工作组深入分析根源，认为主要存在以下几方面原因，深刻反思并引以为戒： （1）公司管理层、相关业务部门及经办人员对关联交易相关法律法规、监管要求的学习不够深入，对关联交易审议、披露、定价等核心环节的合规要求理（2）关联方识别、管理机制不健全，未定期开展关联方排查，对关联方的动态更新不及时，导致关联交易管控存在盲区。 （3）关联交易内部控制流程存在漏洞，对关联交易的发起、审核、审议、披露、执行等环节的管控不够严格，未形成有效的闭环管理，导致部分违规行为未能及时被发现和制止。 （4）各业务部门、合规部门、财务部门、董事会办公室等相关部门在关联交易管理中的职责分工不够清晰，存在协同配合不到位的情况，部分合规管控要求未能有效落地执行，导致关联交易审议、披露等环节出现违规。 （5）公司内部监督检查部门未定期对关联交易开展专项检查，对关联交易的合规性监督力度不足，未能及时发现关联交易中的违规问题，导致违规行为持续发生，未能形成有效的监督约束机制。 5、公司后续的整改措施 （1）针对洲际油气及下属公司与香港优福特及下属公司、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等公司关联交易的整改 1）补充履行关联交易审议程序并予以信披 根据关联交易的相关程序审批及信披要求，洲际油气与香港优福特及下属公司、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等公司历年发生的关联交易需要补充关联交易审议程序，并予以信披：其中2020年涉及金额小，无需补充相关程序；2021年、2022年、2024年洲际油气与香港优福特及下属公司、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等公司发生的关联交易需要补充履行董事会审议程序；2023年、2025年洲际油气与香港优福特及下属公司、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等公司发生的关联交易需要补充履行董事会和股东会审议程序。 公司将根据相关要求，在核实清楚相关关联交易情况后，尽快补充履行相关程序，并予以信披。 2）公司已经全面清理与香港优福特及下属公司的协议，审查招标文件、核查项目执行情况，审计结算金额和合同金额是否存在差异，未发现协议执行违约和损害公司利益情形。 3）公司已经协调香港优福特及下属公司搬离海德商务园，2025 年 11 月公司已解除与北京涛铂的租赁协议，与海德商务园直接签署租赁合同。 4）2023 年 12 月，公司下属子公司与青玉能源的资金往来，构成关联方非经营性资金占用。经双方友好协商，就青玉能源收到往来款至返回洲际油气期间的资金占用费收取事宜达成共识，并签署了补充协议，青玉能源按实际占用天数和年化6%的利率向洲际油气支付资金占用费，该占用费425万元已于2025年12月17日支付到公司账户。 5）进一步完善招投标程序，加大招标项目的推送渠道，确保公司采购到服务优良、价格合理的服务企业。 6）洲际油气、洲际油气的控股股东就香港优福特及下属公司的任何管理决策不再予以任何方式的影响。 7）洲际油气及下属公司后续不再与长沙聚惠永泽发生关联交易。 8）洲际油气及下属公司后续不再与湖南醇醇一真发生关联交易。 （3）说明公司关于完善关联方识别、关联交易管理及相关内控制度的具体措施；自查是否还存在其他未披露的关联关系、关联交易及非经营性资金占用。 （一）公司关于完善关联方识别、关联交易管理及相关内控制度的具体措施 1、持续强化合规培训：坚持常态化关联交易合规培训，及时传达最新的法律法规及监管要求，不断提升全员合规意识及业务能力，确保全体员工严格遵守关联交易相关规定。 2、严格执行关联交易管理制度：严格按照《关联交易管理制度》，规范关联交易全流程管理，加强关联方识别、审议、披露、定价、台账管理等环节的管控，确保关联交易合规、公允、透明。 3、建立关联方定期排查及更新机制：明确定期开展关联方排查工作，每年开展一次全面关联方核查，及时掌握关联方的股权结构、控制关系等变化情况，对关联方名单进行动态更新，确保关联方识别的全面性、精准性。 4、强化内部监督检查：定期开展关联交易专项监督检查，加大对违规行为的问责力度，及时发现并纠正关联交易中的问题，形成有效的监督约束机制，确保整改成效长效保持。 5、完善关联交易信息披露：严格按照监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，保障投资者的知情权、参与权和监督权，提升公司信息披露质量。 6、提升公司治理水平：以本次整改为契机，进一步完善公司内部控制体系，健全公司治理结构，强化内部控制执行，提升公司整体治理水平，保障公司持续健康发展。 （二）公司是否还存在其他未披露的关联关系、关联交易及非经营性资金占用。 2026年4月28日，公司披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》中涉及公司与安东石油非经营性资金往来 1,768.86万元。 经公司自查，公司除上述未披露的关联关系、关联交易外，不存在其他未披露的关联关系、关联交易。 经公司自查，以及大华会计师事务所出具的大华核字【2026】001100565653《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》,一是非经营性资金占用，期初期末余额皆为 0；二是其他关联资金往来，显示 2025 年末安东石油技术（集团）有限公司与公司资金往来余额为1,768.86万元。 【会计师回复】 1、我们对子公司马腾、克山公司与哈青龙、哈青玉，洲际油气与香港优福特、北京涛铂、长沙聚惠永泽、湖南醇醇一真等追认关联方的关联交易产生背景、时间、具体交易内容、出售或采购的产品及服务具体情况、定价政策、金额等进行了逐项核查，查询了工商信息，访谈了相关人员，检查业务合同定价政策及资金流，核实了所涉及交易的商业合理性，并在2025年审计报告中披露了上述关联方往来及交易； 2、针对青玉能源的资金往来，我们检查了与青玉能源签订的合同及资金流水，访谈了相关交易的整个决策过程，了解了原合同解除的过程，识别上述事项导致的公司资金管控失效的内控缺陷，并在内控审计报告中进行了披露。 3、对公司关于完善关联方识别、关联交易管理及相关内控制度的具体措施的有效性及是否还存在其他未披露的关联关系、关联交易及非经营性资金占用问题，我们后续根据关联方专项检查情况，发表明确审计意见。 4、我们对安东石油其他应收款往来余额执行了函证程序，并通过访谈进行了确认，同时对款项的形成过程进行了核查，并在2025年度洲际油气审计报告及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告中披露了该笔关联方资金往来变动情况及形成原因，经核对，与公司上述对安东石油的情况描述一致。 【问题 2】关于主营业务及现金流。年报显示，2025年，公司实现营业收入21.05亿元，同比下降 17.39%；归母净利润 1.44亿元，同比下降 70.41%。公司哈萨克斯坦原油出口销售采取 FOB 方式交易。内销原油加工及成品油销售业务通过在马腾、克山、克山贸易、马腾贸易、马腾能源等子公司开展。各季度经营活动产生的现金流量净额分别为 1.26亿元、-5,518万元、1,716万元、4.41亿元。各季度归母净利润分别为 4,256万元、720万元、3,331万元、6,119万元。 请公司：（1）结合油气产品销售业务的开展情况（包括油气资产开采、储存、运输、销售模式）、收入确认政策及依据、原油产销量波动、价格变动及同行业对比情况，量化分析2025年营业收入下降的具体原因及合理性，相关业绩变动是否与行业趋势一致；（2）区分原油出口、内销业务补充披露前五大客户及供应商的名称、所在地、业务合同主要内容、合作年限、关联关系情况，分季度披露交易金额、收付款情况，如有较去年新增或退出的主要客户或供应商，请说明业务接洽过程或退出原因、是否存在关联关系；（3）补充披露内销业务各子公司主要承担的职能、子公司之间的职能划分、内部转移定价依据及公允性；控股子公司少数股东背景、是否与公司存在关联关系；（4）量化说明各季度经营现金流净额与收入、净利润波动趋势不一致的原因及合理性。 请年审机构说明营业收入执行的审计程序，以及对境外收入真实性的核查手段、核查范围、核查比例及相关财务报表科目的核查覆盖率。 【公司回复】 （1）结合油气产品销售业务的开展情况（包括油气资产开采、储存、运输、销售模式）、收入确认政策及依据、原油产销量波动、价格变动及同行业对比情况，量化分析2025年营业收入下降的具体原因及合理性，相关业绩变动是否与行业趋势一致。 2025年，公司实现营业收入21.05亿元，同比下降17.39%；归母净利润1.44亿元，同比下降70.41%。营业收入下降主要受国际油价下行和原油产销量下降双重因素影响。 （一）公司油气产品销售业务开展情况 公司油气销售业务收入全部来自海外，业务涵盖原油开采、处理、运输、销售及成品油销售。 1、原油开采 公司目前核心运营区域为哈萨克斯坦，在哈主要运营两个主力在产项目为马腾项目和克山项目。从近三年原油产量变化来看，2023年公司原油总产量为75.47万吨，2024年为68.47万吨（同比下降9.27% ），2025年为64.89万吨（同比下降5.22%）。产量逐年下降主要受油田开发进入中后期自然递减影响，但公司通过增产措施有效控制了递减幅度。 2、原油储存 油田建立了完善的地面储存配套系统，形成了以联合站、注水站、集油干线、注水干线为中心的油气集输系统和注水系统。油田联合站和交油点配套有1000m3原油储罐12个，2000 m3原油储罐5个，5000 m3原油储罐3个，完全满足油田日常生产和储存需求。 3、原油运输 马腾、克山项目油田均位于哈萨克国家石油运输公司（KTO）输油管道附近。 油田生产的原油通过内部自有输油管道密闭集输至联合站处理，经处理后的商品油通过自有管道或租赁油罐车运输至KTO的交油点，进一步经KTO管道系统输送至出口装船港口或哈国境内炼厂。 4、销售模式 公司销售业务依托于上游在产项目资源，业务范围主要包括原油销售、内销原油加工、成品油销售。 公司在哈国在产油田均为矿税制企业，原油出口销售业务的主体是矿权石油合同主体即马腾石油股份公司和克山股份公司；内销原油加工与成品油销售业务由公司在哈项目投资主体中科荷兰能源公司注册设立的合资公司负责运营。 公司销售业务严格依照哈萨克斯坦相关法律以及项目公司业务组织程序开展，遵守资源国相关法律和主管当局法律法规要求进行，同时公司实行总部与项目公司销售业务的两级管理制度，主要的原油、成品油销售业务合同由洲际油气总部审核批准后执行。 公司销售业务分为出口和哈国内销两部分，均为自主销售模式： （1）出口原油销售 出口原油全部通过CPC里海石油管道过境俄罗斯后进入国际市场，交货方式为FOB俄罗斯新罗西斯克港。定价以《Platt’s Crude Oil Marketwire》公布的即期布伦特原油价格（Brent Dated）为计价基准，最终价格=提单日后5天Brent Dated平均值减去折扣（含CPC Blend与Brent Dated价差、船运费、贸易商利润等）。付款条件为装船海运提单日后第30天100%电汇付款。 （2）哈国内销业务 马腾能源公司、克山贸易公司分别从马腾、克山公司采购原油后，委托当地炼油厂加工，并自主销售成品油。主要产品包括汽油、柴油、航煤、重油、沥青、石油焦、硫磺、液化气等，客户主要包括哈国境内加油站零售商、批发商、贸易商以及工业终端用户等。 成品油主要通过铁路罐车或公路罐车运输，交货方式通常为EXW（炼厂交货）。 产品销售价格主要参考哈萨克斯坦当地成品油政府指导价格及Argus市场价格，并结合市场供需情况协商确定。结算方式以预付款为主，通常约定买方在合同签订后3个工作日内支付100%货款。 （二）收入确认政策及依据 公司哈国出口原油销售的收入确认时点为完成装船并取得海运提单之日，确认依据为海运提单、价格折扣支持文件、销售发票。 哈国内销成品油销售的收入确认时点为开具电子运单即完成装车发货之日，确认依据为电子运单、货物交接单、销售发票，三者日期一致时，以该日期为收入确认时点。 上述收入确认政策符合哈国企业会计准则的相关规定。 （三）原油产销量波动量化分析 2025年公司原油产量64.89万吨，同比下降5.22%；原油销量63.84万吨，同比下降5.66%。产量下降主要由于油田开发进入中后期自然递减，公司通过增产措施有效控制了递减幅度。按照2025年出口平均销售价格折算，销量下降导致营业收入减少约1.44亿元，占营业收入下降额的32.5%左右。 （四）价格变动量化分析 2025年全球原油市场持续面临供需双重压力。布伦特原油全年均价约为68.2美元/桶，较2024年的79.9美元/桶下跌约15%。按照公司出口原油销售价格与布伦特原油价格的联动机制测算，油价下跌导致营业收入减少约2.98亿元。量价因素合计约-4.42亿元，与实际营业收入减少4.43亿元基本吻合。 （五）与行业趋势一致性分析 2025年全球原油市场持续面临供需双重压力，油价全年跌幅明显。两大基准油价在2025年大幅收低，布伦特原油下跌约15%，WTI跌幅接近20%，创下自五年前新冠疫情需求冲击以来最大年度百分比跌幅。油价下跌的主要驱动因素包括：OPEC+取消此前支撑油价的减产措施并逐步放宽自愿减产，全球石油供应过剩加剧；美国实施“对等关税”政策，全球贸易收缩显著削弱了能源消费预期，需求增长放缓；叠加美联储货币政策长期从紧，共同推动油价震荡下行。 2025年，在哈萨克斯坦运营的多家石油公司均受到油价下跌的冲击，业绩出现不同程度下滑。 Caspi Neft JSC（里海石油股份公司）是与公司业务结构最为相似的同行业可比公司。该公司同样在哈从事原油生产与销售，其截至2025年9月的滚动十二个月收入为3.01亿美元，较2024财年全年收入3.55亿美元下降约15.1%。在油价下行周期中，以美元计价的收入下降幅度与公司基本相当，表明独立石油生产商受油价波动影响程度高度一致。 Nostrum Oil & Gas PLC在哈萨克斯坦运营扎伊克穆奈油田，其2025年前三季度收入同比下降15.7%，明确归因于“全球油价下跌抵消了产量增长”。其收入下降趋势及驱动因素（油价下跌+产量波动）与公司高度一致。 Mangistaumunaigas JSC（曼格斯套穆奈天然气股份公司）截至2025年滚动十二个月收入为16.59亿美元，较2024财年全年收入18.46亿美元下降约10.1%。 该公司为哈国大型石油开采企业，其收入下降同样印证了油价下跌对行业整体营收的普遍影响。 综上，公司与同行业公司均受国际油价下行影响业绩有所下滑。在油价下行的宏观环境中，公司以原油销售为主的业务结构决定了其对油价波动的敏感性相对较高，加之油田开发进入中后期产量自然递减，收入降幅整体与同行业趋势一致。整体而言，公司2025年业绩变动与行业趋势一致，营业收入下降具备合理性。 （2）区分原油出口、内销业务补充披露前五大客户及供应商的名称、所在地、业务合同主要内容、合作年限、关联关系情况，分季度披露交易金额、收付款情况，如有较去年新增或退出的主要客户或供应商，请说明业务接洽过程或退出原因、是否存在关联关系。 （一）公司前五大客户情况如下：
公司原油出口业务客户集中度较高，主要客户为Vitol集团下属子公司。该公司注册地为瑞士日内瓦，主要从事大宗商品贸易，是世界最大的独立原油贸易商。 公司自2014年至今一直与Vitol集团就外销原油业务进行合作，其中，2014年至2020年与VITOL CENTRAL ASIA S.A.签订合同，2021年至今与Vitol集团位于瑞士的子公司VITOL ENERGY TRADING SA合作，公司与Vitol集团合作的主要项目和主要合同条款未发生变化。双方合作内容为原油出口销售业务，贸易条款采用FOB（俄罗斯新罗西斯克港），定价机制以Brent Dated原油价格为基准，交货方式为FOB 俄罗斯新罗西斯克港口，原油在目的港完成装船时，控制权由卖方转移至买方，账期为装船后30天Vitol付款，基于双方良好的持续稳定合作关系，公司根据现金流情况会向Vitol公司申请预收货款。公司与该客户不存在关联关系。 2025年度，公司对Vitol的销售额为125,965.97万元，占年度销售总额的67.22%。 2、公司内销及成品油销售业务客户情况介绍： 根据哈萨克斯坦法律规定，石油生产企业需根据哈萨克斯坦能源部的规定一部分原油在哈萨克斯坦境内加工成成品油后销售。成品油客户主要为哈国境内加油站零售商、批发商、贸易商、终端用户等。根据销售合同，成品油销售一般采取预收全部货款的方式，成品油交货主要为炼厂交货，油品从炼厂储罐完成铁路罐车或者汽运罐车装车时，实现控制权由卖方转移至买方。成品油业务主要客户合作关系持续稳定，报告期不存在原有核心客户退出情形。 3、新增客户接洽说明： 2025年度新增客户Качары руда АО为哈萨克当地成品油终端客户，新增成品油销售客户Северная Топливная Компания ТОО为哈萨克当地加油站。公司哈萨克当地成品油销售业务依托哈萨克斯坦本土石化产业资源开展商务拓展，依次完成合作方资质尽职调查、商务报价磋商及实地走访洽谈，履约条件达成后签订正式销售合同。经股权、任职及资金往来核查，上述客户与公司不存在任何关联关系。 （二）前五大客户分季度交易额及收款情况 分季度收入 单位：万元
分季度收款 单位：万元
公司根据自身资金情况，也会和买方通过友好协商的方式提前收回售油款。 2025年12月23日，经公司和Vitol友好协商，申请预收了售油款2,233万美金，其中包含提前预收2025年12月份已装船并取得海运提单的原油的售油款1033万美元以及2026年还未装船的原油款1200万美元。其中2025年12月已装船并取得海运提单的原油的售油款1033万美元在2025年度确认为收入，预收2026年还未装船的原油款1200万美元分别在2026年第一季度和第二季度取得海运提单并确认收入。提前收货款是非常规操作，是以公司与客户良好合作关系为前提，需预先与客户进行申请、协商，并签署预收款补充协议。 公司成品油业务实行预收全部货款结算模式，在此经营模式下，各季度营业收入与实际回款金额基本匹配。 （三）前五大供应商情况及介绍
厂坐落于哈萨克斯坦巴甫洛达尔州巴甫洛达尔市，哈萨克国家石油公司KMG全资控股，是哈国三大核心炼厂之一、哈北部最大炼化基地。为公司提供成品油加工服务，与公司不存在关联关系。 2、Oil Exploration Company，为公司本年度新增供应商，是伊拉克国有企业，主要在伊拉克从事油气勘探任务，是从事二维、三维地震作业的专业机构，该公司为洲际在伊拉克的NK项目提供地震数据采集服务，与公司不存在关联关系； 3、НТиИК Цинлун ТОО（青龙石油科技工程公司），是青玉能源在哈萨克的子公司，主营固井、钻井、测井等。与公司存在关联关系。2025年度，该公司为马腾和克山公司提供钻井大包服务，付款条件为预付款，相关钻井均以完工验收。 所有采购均经过正规的招标采购流程，整个招标过程在哈国能源部招标网站上公开进行，采办过程公开透明，采购价格为市场公允价格。青龙石油科技工程2025年末资产总额19,158万元，2025年度实现收入15,891万元，净利润2,102万元。 2024 年，ТОО ?Loong Sapphire International operation group company?（哈青玉公司）为公司提供油田设备、可移动式钻井设备、配件等设备采购服务，是公司 2024 年度主要供应商。2025 年度，公司从哈青玉采购额为27.81 万元，主要采购项目为油田物资油管旋转器，未进入公司前五大供应商。 哈青玉公司 2024 年末资产总额 10,637.92 万元，2024 年度实现收入 6,967.75万元，净利润1,055.66万元；哈青玉公司2025年末资产总额5,885.30万元，2025年度实现收入422.57万元，净利润-558.63万元 4、SUMITOMO CORPORATION MIDDLE EAST FZE，为公司本年度新增供应商，是日本住友商事株式会社（Sumitomo Corporation）在中东地区设立的分支机构，Sumitomo Corporation 是一家历史悠久的全球性综合商社，业务覆盖金属矿产、化学能源、基础设施、金融房地产等多个领域。该公司为洲际在伊拉克的NK和Huwaiza项目提供钻井用油套管等材料、设备，通过竞争性招投标方式中标，与公司不存在关联关系。 5、КТК-Р АО，是里海管道财团（CPC）在俄罗斯的运营主体，公司成立于1997 年，注册地址为俄罗斯新罗西斯克市。该管道全长约 1,511 公里，连接哈萨克斯坦西部油田与俄罗斯黑海沿岸， 码头终端位于俄罗斯新罗西斯克港。该管道系统承担哈萨克斯坦超过三分之二的石油出口运输，是哈萨克斯坦能源出口的主动脉之一。主要服务来自哈萨克斯坦和俄罗斯的十多家石油生产商，包括田吉兹（Tengiz）、卡拉恰加纳克（Karachaganak）和卡沙甘（Kashagan）等巨型油田。为公司提供原油管输服务，与公司不存在关联关系。 （四）前五大供应商分季度采购及付款情况如下 前五大供应商分季度采购额 单位：万元
前五大供应商分季度付款情况 单位：万元
（一）内销业务各子公司主要职能及划分 公司内销原油加工及成品油销售业务主要由马腾能源公司、克山贸易公司及上游马腾、克山公司协同完成。各主体按照业务链条分工协作，其中油田公司负责上游原油生产，贸易公司负责下游加工及销售，实现专业化运营、风险隔离和提高经营效率。各子公司主要职能如下：
（二）内部转移定价依据及公允性 内销业务模式下，马腾能源公司、克山贸易公司从马腾石油股份公司、克山股份公司采购原油，委托当地炼油厂加工后对外销售成品油。相关内销原油采购价格主要参照国际权威能源资讯机构阿格斯（Argus）发布的哈萨克斯坦境内原油市场价格，同时综合考虑运输成本、加工费用及当地成品油市场供需情况等因素确定。 上述关联主体之间的交易均基于实际经营需要开展，交易双方均签订正式购销合同，并按照当地法律法规要求履行结算和开票程序。相关交易定价参考市场公开价格形成机制确定，不存在明显偏离市场价格的情形，具有商业合理性和公允性。 （三）控股子公司少数股东背景及关联关系 内销业务相关控股子公司的少数股东情况如下：
（4）量化说明各季度经营现金流净额与收入、净利润波动趋势不一致的原因及合理性。 公司2025年度分季度收入分别为5.47亿元，5.09亿元，4.81亿元，5.68亿元，对应归母净利润为0.43亿元，720万元，0.33亿元，0.61亿元，经营活动产生的现金流量金额分别为1.26亿元，-0.55亿元，0.17亿元，4.4亿元。 公司收入及实现净利润的波动主要受国际布伦特油价及产量变化影响。2025 年各季度布伦特原油均价分别为74.62美元/桶、66.63美元/桶，68.24美元/桶，63.89美元/桶，在年度内呈现震荡下跌的趋势；年内各季度产量为15.97万吨，15.79万吨，16.05万吨，17.08万吨，年度内各季度产量较为均衡，且逐渐递增趋势。由以上数据可以得出，收入、归母净利润波动趋势与国际布伦特油价及产量变化趋势一致，且前三季度现金流变动趋势与国际油价及产量变化趋势一致。 2025年第四季度经营活动产生的现金流较大，主要原因为：1）马腾和克山公司在 2025 年第四季度预收 Vitol 原油销售款合计 2233 万美元，导致现金流入增加；2）公司子公司香港中科在2025年11月收到安东归还往来款1000万美元，导致现金流入增加。 【会计师回复】： （1）了解、评价和测试与收入确认相关内部控制制度的设计及执行有效性； （2）复核收入确认的会计政策，判断管理层收入确认的会计政策运用的适当性，收入确认的会计政策是否得到有效执行； （3）根据销售流程，检查收入确认的相关单据及文件，根据获取的证据综合判断收入是否实现： 1）对于原油客户：我们获取并检查了重要客户的业务合同、业务订单、管道及船运单、出口报关单、发票、期后回款等； 2）对于成品油客户：我们获取并检查了重要及本年新增客户的业务合同、业务订单、预收款银行流水、装车单、发票等； （4）结合应收账款、合同负债及收入的函证、对重要客户的访谈、对出口配额、管道运输文件的检查以及销售的期后回款测试等程序进一步确认收入的实现； （5）对收入情况实施同期对比及月度分析程序，判断收入金额是否出现异常波动的情况； （6）执行营业收入截止性测试，以评价营业收入是否被记录于恰当的会计期间。 审计程序的核查比例以及相关财务报表科目核查覆盖率： 根据已执行的审计程序获取的证据，核查营业收入的真实性；2025年度公司1 营业收入210,465.10万元，检查金额184,179.32万元，综合检查比例87.51%；其中：通过发函确认金额42,641.17万元，占比20.26%；通过替代测试确认金额141,538.15万元，占比67.25%，原油出口销售替代测试检查资料主要包括：业务合同、业务订单、原产地证书、销售发票、管道运输结算单、船运提单、出口报关单、期后回款等。对公司第一大客户Vitol Energy Trading SA（以下简称“Vitol”），我们已执行函证程序，且与被函证单位进行邮件沟通，因与Vitol马腾公司、克山公司合作的业务在该客户公司整体业务量中占比不大，且每笔业务 已提供相关结算单、发票进行金额确认，Vitol不会再单独提供账户余额及其他活动的相关信息，故未取得回函，我们通过访谈了解业务的真实性，执行替代测试程序进行确认，并检查银行对账单确认了其全部回款情况，相关款项全部通过Vitol公司银行账户转出，可以确认其回款的真实性；石油产品内销业务销售替代测试检查资料主要包括：业务合同、业务订单、销售发票、商品运输随附单据、石油产品交接验收单、运输结算单、期后回款等。对重要客户，我们已执行函证程序，针对未回函客户，执行替代测试程序进行确认，并检查银行对账单确认了其当期及期后回款情况，对交易的真实性和准确性进行确认。 根据已执行的审计程序获取的证据，核查应收账款的准确性；截止2025年121 月31日，应收账款账面余额4,293.69万元，检查金额3,559.69万元，综合检查比例82.91%。其中：通过发函确认金额301.56万元，占比7.02%；通过替代测试确认金额3,258.13万元，占比75.88%，替代测试检查资料主要包括：业务合同、业务订单、销售发票、商品运输随附单据、石油产品交接验收单、管道运输结算单及船运提单、出口报关单、期后回款等。 根据已执行的审计程序获取的证据，核查合同负债的准确性。截至2025年121 月31日，合同负债账面余额9,928.17万元，检查金额9,590.70万元，综合检查比例96.60%。其中：通过发函确认金额1,216.76万元，占比12.26%；通过替代测试确认金额8,373.94万元，占比84.35%，替代测试检查资料主要包括：业务合同、业务订单、期后结算销售发票、管道运输结算单及船运提单、出口报关单等。 2、对成本费用的主要审计程序、核查手段及核查范围如下： （1）了解、评价和测试与成本费用支出相关内部控制制度的设计及执行有效性； （2）获取成本及各项期间费用的明细表，复核加计是否正确，并与总账、明细账核对； （3）对本期发生的成本及各期间费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否与公司业务经营活动相关、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确； （4）对运费、资产折旧及折耗、工资、税费等，整体进行测算，检查成本确认的完整性； （5）对各期间费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性； （6）对成本及各期间费用进行同期及分月比较分析，检查是否存在异常； （7）抽样检查缴税凭证以及相关支持性文件； （8）对资产负债表日前后确认的成本及各期间费用执行截止测试，检查相关支持性文件，以评估成本及各期间费用是否在恰当的期间内确认。 审计程序的核查比例以及相关财务报表科目核查覆盖率： 根据已执行的审计程序获取的证据，核查营业成本的完整性；2025 年度公1 司营业成本95,181.13万元，检查金额85,941.81万元 ，综合检查比例90.29%。 其中：通过发函确认金额 42,356.64 万元，占比 44.50%；通过替代测试确认金额6,494.97万元，占比6.82%，替代测试检查资料主要包括：采购合同、采购订单、验收单、采购发票、银行付款单等；通过测算及重新计算检查确认金额37,090.20万元，占比38.97%，测算及重新计算主要涉及折耗摊销、工资及税费项目。 根据已执行的审计程序获取的证据，核查应付账款的准确性；截止2025年121 月31日，应付账款账面余额19,019.72万元，检查金额17,006.08万元，综合检查比例89.41%。其中：通过发函确认金额4,516.44万元，占比23.75%；通过替代测试确认金额12,489.65万元，占比65.67%，替代测试检查资料主要包括：采购合同、采购订单、验收单、采购发票、银行付款单等。 根据已执行的审计程序获取的证据，核查预付账款的准确性；截止2025年12月31日，预付账款账面余额37,299.62万元，检查金额36,213.14万元，综合检查比例97.09%，其中：通过发函确认金额33,747.61万元，占比93.19%；通过替代测试确认金额2,465.53万元，占比7.31%，替代测试检查资料主要包括：采购合同、采购订单、银行付款单等。同时，我们对本期新增供应商进行了背景调查，对交易合同、银行付款单进行了检查，以确认预付账款的真实性和准确性。 对于公司在哈萨克斯坦当地的税负情况，2025年与油气销售相关税费较2024年存在大幅下降的税种包括关税、出口收益税、矿产资源税、超额利润税以及企业所得税。我们关注了税负下降的原因并对涉及税种进行了重新计算，税负变动原因分析如下： （1）关税
1）原油出口销量影响分析：2025年公司原油出口销量约为34.83万吨，较2024年外销销量33.90万吨上涨2.73%； 2）原油市场价格影响分析：2025年平均国际原油价格约67.86美元/桶，对应年平均关税税率约69.64美元/吨，2024年平均国际原油价格约79.86美元/桶，对应年平均关税税率约76.67美元/吨，2025年较2024年下降9.17%。 除上述两个关键因素外，人民币兑美元汇率贬值也对2025年关税有一定影响。 综合上述三点，2025年度关税金额可以确认，下降原因合理。 （2）出口收益税
1）原油出口销量影响分析：2025年公司原油外销销量约为34.83万吨，根据吨桶换算比约1吨=7桶（理论数平均值），2025年原油外销销量合243.79万桶。2024年公司原油外销销量约为33.90万吨，根据吨桶比换算约为237.27万桶，2025年较2024年外销销量上涨2.73%； 2）原油市场价格影响分析：2025年平均国际原油价格约67.86美元/桶，较2024年79.86美元/桶下降15.03%； 3）全额累进税率影响分析：2025年国际原油价格在58.82美元/桶至82.42美元/桶浮动，适用税率在11%~17%；2024年国际原油价格在69.19美元/桶至91.17美元/桶浮动，适用税率在14%~19%，且2025年整体油价水平低于2024年。 除上述三个关键因素外，人民币兑美元汇率贬值也对2025年出口收益税有一定影响。综合上述四点，2025年度出口收益税金额可以确认，下降原因合理。 （3）矿产资源开采税
1）原油产量影响分析：
2）原油内外销数量影响分析： 2025年原油销售数量为638,385.56吨，较2024年676,651.14吨下降5.66%。 原油内外销数量情况如下：
2025年平均国际原油价格约67.86美元/桶，较2024年79.86美元/桶下降15.03%。 除上述三个关键因素外，人民币兑美元汇率贬值也对2025年矿产资源开采税有一定影响。综合上述四点，2025年度矿产资源开采税金额可以确认，下降原因合理。 核查结论： 基于已执行的审计程序，我们认为，公司上述情况属实，公司2025年度收入真实性、成本费用完整性不存在重大错报，符合《企业会计准则》的相关规定。 【问题 4】关于境外资产。年报显示，2025年末，公司境外资产占总资产的比例为 96.29%。其中，油气资产期末账面价值为 74.02亿元，较期初下降 1.82%；期末在建工程 8.50亿元，较期初增长 298.79%。期末长期股权投资 23.07亿元，较期初增长 5.12%，其中本期对联营企业苏克公司追加投资 1.09亿元。其他权益工具投资期末余额 3.31亿元，较期初下降 33.00%，其中上海乘祥 2.6亿元（本期公允价值未变动），上海泷洲鑫科 0.57亿元（本期计入其他综合收益损失 1.64亿元，累计损失 2.03亿元）。 请公司补充披露：（4）将上海泷洲鑫科、上海乘祥作为其他权益工具核算的原因及依据，是否符合会计准则规定；（5）上海泷洲鑫科、上海乘祥近两年经营情况、财务数据、具体投资项目及底层资产情况，并说明本期对上海泷洲鑫科公允价值计量的方法及采用的主要参数，以及对上海泷洲鑫科、上海乘祥的公允价值计量是否符合会计准则规定。请年审机构对问题（4）（5）核查并发表明确意见。 【公司回复】 （4）将上海泷洲鑫科、上海乘祥作为其他权益工具核算的原因及依据，是否符合会计准则规定； （一）上海泷洲鑫科能源投资有限公司于2015年11月设立，公司对其投资额为 2.6 亿元，按应缴注册资本持股比例为 3.3%，按实缴注册资本持股比例为7.42%。其作为海外油气资产收购平台，主要资产为班克斯石油有限公司100%股权（核心资产为阿尔巴尼亚Patos Marinza(PM)油田）。 作为其他权益工具核算的原因及依据如下： 1、不具有控制、共同控制或重大影响（公司无派驻董事/高管，未参与日常经营决策）。 2、投资目的为财务性投资，非战略性控制。 3、管理层选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第十九条：企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （二）上海乘祥投资中心（有限合伙）于2015年4月设立时其目的即为投资核心底层资产哈萨克斯坦 Balykshi（巴雷克什油田），该油田的经济开采寿命长达数十年。为实现底层资产的长期价值最大化，并匹配各合伙人的长期持有意图，上海乘祥的存续期将与底层油田的经营周期深度绑定，不存在法定的、必然到期的清算义务。 因此，上海乘祥设立时合伙协议虽约定10年期限，但同时明确“经普通合伙人提议并经合伙人大会审议后可予以调整”，期限并非不可变更的刚性约束，具备可延期的实质空间，不属于准则中“寿命固定、必然到期清算”的特殊金融工具范畴。参照石油开采行业惯例与准则相关规定，合伙期限约定可经合伙人决议延长、且延期具备商业合理性的，不认定为“仅在清算时才有义务交付净资产”的特殊工具，对应份额具备权益工具属性，可指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 即使在未来极端清算场景下，合伙人按实缴出资比例享有合伙企业扣除全部负债后的剩余净资产分配权，对应底层油气资产的剩余权益，符合准则中“权益工具是证明拥有企业扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同”的核心定义，本质区别于享有固定本金、固定收益的债权工具。 准则依据如下： 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 根据合伙协议第五十条收益分配约定，该收益分配约定具有权益属性。 公司持有目的始终将其定位为海外油气资源战略储备布局，不以短期出售赚取差价为目的，符合非交易性的持有目的。 在初始确认时，公司自2019年执行新金融工具准则起，基于该项投资服务于海外油气资源长期战略布局、不存在短期出售获利计划的持有意图，将其认定为非交易性权益工具投资，不可撤销指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资，持有目的和分类至今保持一致，未发生变更。 综上，两家公司均为非交易性权益工具投资，且公司无出售计划，符合"其他权益工具投资"分类条件，准则允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，该指定一经作出不得撤销，公司未变更过核算会计科目公司对两家投资均按公允价值计量，变动计入其他综合收益，未确认当期损益，符合准则要求。 （5）上海泷洲鑫科、上海乘祥近两年经营情况、财务数据、具体投资项目及底层资产情况，并说明本期对上海泷洲鑫科公允价值计量的方法及采用的主要参数，以及对上海泷洲鑫科、上海乘祥的公允价值计量是否符合会计准则规定。 （一）上海泷洲鑫科基本情况 上海泷洲鑫科为2016年收购班克斯石油有限公司（以下简称“班克斯石油公司”）设立的公司。公司对其投资额为2.6亿元，按应缴注册资本持股比例为3.3%，按实缴注册资本持股比例为7.42%，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，财务报表列报在其他权益工具投资科目。上海泷洲鑫科作为班克斯的持股平台，其主要资产为对班克斯的投资，主要负债为应付我公司代其偿还债务的应付款项，近两年主要财务数据如下： 单位：人民币万元
班克斯油田2024年502口井在产，年产油50.72万吨，实现销售收入2.13亿美元。2025年430口井在产，年产油47.2万吨，实现销售收入1.68亿美元。 截止2025年底，探明储量采出程度约9.0%。 根据新加坡知名独立评估机构Gaffney Cline & Associates于2026年4月对班克斯油田 PM 区块出具的储量报告，参考历史测试参数，基于 15%折现率的储量价值为1.11亿美元。储量报告中披露本期1P储量减少，主要系2024年纳入1P的蒸汽热采（CSS）水平井项目，因油价下降，当低于75美元/桶时经济性不足，2025 年评估时从“已开发/未开发储量（1P）”重分类为“或有资源（Contingent Resources）”，直接导致1P储量大幅缩水。根据储量报告未来现金流测算，油气资产估值合计折合人民币约为7.8亿元，按表决权比率7.43%计算的股权价值为0.57亿元，低于账面价值2.21亿元。对差额计提减值。 （二）上海乘祥基本情况 上海乘祥投资中心（有限合伙）（以下简称“上海乘祥”）成立于2014年11月11日，由上海储隆投资管理有限公司（以下简称“上海储隆”）担任普通合伙人，首期认缴规模人民币13亿元。公司对上海乘祥的认缴出资额为2.6亿元，已经全部履行出资义务。公司对上海乘祥的投资列报于“其他权益工具投资”科目，以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。上海乘祥主要投资项目为巴雷克什区块，其主要资产为对巴雷克什区块持股链条的投资，主要净资产为合伙人投资。上海乘祥近两年主要财务数据如下： 单位：人民币万元
其中C1级地质储量70.4×104t，可采储量37.7×104t。C2级地质储量291.4×104t，可采储量 129.2×104t。下一步，公司将推进别利什构造试采评价工作，有序组织实施试采，进一步落实储量动用效果和开发特征，为后续规模效益开发奠定坚实基础。同时，持续加强区块内其他有利圈闭和潜力目标的精细地质研究，深化油气成藏规律认识，优选勘探目标，落实优质圈闭和井位部署，力争实现新的油气发现和储量增长，不断扩大区块资源规模和开发价值。 持有巴雷克什区块矿权的昌盛公司近两年主要财务数据如下： 单位：人民币万元
根据钻井计划，昌盛公司计划在2042年前在所有油田钻探生产井，其中1P井73口、2P井92口、3P井144口。 基于2026年1月1日的SPE油价预测、SEC价格预测在10%折现率下的2P NPV 分别为 3.72 亿美元、4.13 亿美元，按上海乘祥投资比例换算约为 2.61 亿元、2.96 亿元，均能够覆盖公司对上海乘祥投资款 2.6 亿元，考虑到油田尚未大规模投产，基于谨慎性，未进行调整。 2025 年度，为保护公司在上海乘祥的投资权益，公司子公司上海油泷向上海乘祥提议按实缴投资额重新确认合伙人持股比例，公司对上海乘祥的表决权比例由20%增加至52.76%；同时公司启动收购乘祥执行事务合伙人上海储隆投资管理有限公司，并于2025年12月31日完成工商登记手续。但是由于上海储隆投资有限公司的股权转让款尚未完成支付，上海乘祥及其附属公司的印章证照、财务账套、银行账户、经营管理权等尚未移交，公司暂未实际取得上海乘祥的控制权，根据企业合并会计准则判断，不满足纳入合并财务报表范围条件，在 2025年末合并报表上对上海乘祥的投资，仍列报在其他权益工具投资。 针对其他权益工具投资，我们执行的核查程序如下： 1、了解、询问管理层对其他权益工具投资的投资目的，判断被审计单位对被投资单位的影响程度； 2、了解与股权投资相关的内控制度，评价这些控制的设计，测试其是否得到有效执行； 3、获取权益性投资的投资协议、公司章程等文件，了解公司对外投资目的、业务模式、投资合同的现金流量特征，复核关于权益工具的分类依据的合理性； 4、函证投资股权项目的初始投资额、持股比例以及被投资单位发放股利等 情况，获取并审阅被投资企业最近的合并财务报表、底层公司财务报表、项目底层核心资产的储量报告，核实重要参数； 5、获取管理层聘请的第三方专业机构的背景介绍，对其胜任能力进行了评估；我们获取了以前年度出具的油气储量报告，对相关数据的一贯性进行了确认； 6、获取管理层对其他权益工具投资减值迹象的判断过程，评价和复核管理层使用的相关依据及假设的合理性，将按股权比例计算享有的被投资单位持有油气资产份额对应的未来现金流净现值与投资金额进行比较，检查是否存在减值迹象； 7、将现金流模型中采用的未来原油产量与第三方储量专家出具的原油储量评估报告中的相关未来产量进行比对； 8、检查其他权益工具投资是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报和披露。 核查结论： 我们复核了Gaffney Cline（GC）出具的储量报告，核查了关键参数1P储量减少的原因。因折现后无法覆盖投资成本导致其他权益工具投资发生大额减值。 基于已执行的审计程序，我们认为公司上述情况属实，将上海泷洲鑫科、上海乘祥作为其他权益工具核算的原因及依据，具有合理性，符合会计准则规定；对于上海泷洲鑫科公允价值计量的方法及采用的主要参数，以及对上海泷洲鑫科、上海乘祥的公允价值计量符合会计准则规定。 【问题 5】关于应收及预付款项。公司期末应收账款、预付账款分别为0.21亿元、3.64 亿元，同比变动率为-82.23%、264.99%。预付账款期末余额前五名的预付款合计3.18亿元，其中第一名2.81亿元，占比77.16%。2026年一季度末，应收账款及预付账款分别为2.99亿元、1.05亿元。 请公司补充披露：（1）2026 年一季度新增应收账款涉及的主要客户名称、交易内容、金额、账期；（2）结合公司营业收入变动情况，补充披露2025年末应收账款同比大幅下降、2026 年一季度应收账款较上年末大幅增加的原因及合理性，并说明公司销售及信用政策、客户资信状况是否发生较大变化；（3）补充披露账龄超过 1 年且金额重要的预付款项、预付款项期末余额前五大对象的具体情况，包括但不限于交易对象及其关联关系、交易背景、账龄、金额、所属项目具体情况及进展等，并说明本期预付款项大幅增长的原因，及相关预付款项是否具有商业实质，是否存在非经营性资金占用的情形。请年审机构对问题（3）核查并发表明确意见。 【公司回复】 （1）2026 年一季度新增应收账款涉及的主要客户名称、交易内容、金额、账期。 单位：人民币万元
（一）2025年末应收账款同比大幅下降的原因及合理性 2025年末公司应收账款大幅下降主要由于1.2025年12月收入下降导致应收原油外销款下降，由于12月国际原油价格低迷，公司实现外销收入下降，应Bank）是 CPC 管道公司为均衡管输原油结算公允性设立的核算机制：依托单批次混输原油综合品质，对照各原油供应商自产油品的基准品质，核算各供方需向质量银行补缴价款或可从质量银行收取的质量差价。在2024年末，公司应收质量银行余额为876万美元，在2025年度内全部收回，而2025年末应收质量银行余额为9.6万美元。综上，2025年末应收账款下降主要由于2025年外销收入下降及应收质量银行收回。 （二）2026年一季度应收账款较上年末大幅增加的原因及合理性 2026年第一季度末应收账款较上年大幅增加主要由于2026年3月公司外销收入增加导致期末应收账款增加。2026年3月，布伦特原油均价为96.46美元/桶，原油外销销量为 5.9万吨；2025年12月，布伦特原油均价为61.54美元/桶，原油外销量为2.64万吨；综上，2026年3月原油销售收入由于销量及销售价格均高于2025年12月，导致了2026年一季度应收账款较上年末大幅增加。 2026年一季度的应收账款已在2026年4月全额收回。 （三）公司销售及信用政策 公司销售政策未发生变化。公司最大客户为全球最大的独立能源贸易商Vitol Energy Trading SA，双方自2014年合作至今，合作状况良好，出口定价以国际油价Brent原油即期油价为基准，出口的交货方式为FOB 俄罗斯新罗西斯克港口，原油在目的港完成装船时，控制权由卖方转移至买方，装船后30天Vitol Energy Trading SA付款。就公司与Vitol Energy Trading SA的合作而言，双方已形成了长期稳定的合作关系，未出现过逾期情形，亦未发生应收账款坏账损失。（未完）  |