ST星农(603789):ST星农关于公司股东拟转让股份暨控制权发生变更的提示性公告
星光农机股份有限公司 关于公司股东拟转让股份暨控制权发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 控股股东或实际控制人变更的主要内容
本次协议转让股份事项尚需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）办理股份过户登记手续。本次权益变动能否取得批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险；此外，随着后续进程的推进，本次交易存在可能因外部环境变化、不可预见因素出现、收购资金筹措不及时、转让方主观意愿变化等多重因素影响，而导致交易终止的风险，提请广大投资者注意投资风险，具体内容详见本公告“八、其他说明及风险提示”。 ? 本次控股股东及实际控制人变更事项不构成关联交易，不触及要约收购? 关于股份锁定期安排的承诺 针对本次权益变动构成上市公司收购，江苏玖元亨通新能源发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖元亨通”或“受让方”）自愿承诺：“自玖元亨通取得上市公司控制权之日起60个月内，玖元亨通不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持玖元亨通所持有的全部上市公司股份（包括玖元亨通基于现有股份，而在前述期间因上市公司实施送股、资本公积金转增而新增的股份）”。 星光农科控股集团有限公司（以下简称“星光农科”）和章沈强分别自愿承诺：“自玖元亨通取得上市公司控制权之日起36个月内，除向玖元亨通转让本公司/本人所持有的上市公司股份外，本公司/本人不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）向除玖元亨通以外的第三方转让、减持本公司/本人所持有的全部上市公司股份（包括本公司/本人基于现有股份，而在前述期间因上市公司实施送股、资本公积金转增而新增的股份）。” ? 收购资金来源 玖元亨通本次收购的资金来源为自有及自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在利用本次收购所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形。 ? 关于不质押股份的承诺 玖元亨通承诺：“1、本次收购完成后36个月内，本企业不质押本次受让的上市公司股份。2、本次收购完成后，本企业基于持有股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排不进行股份质押。3、若上述承诺安排与中国证监会、上海证券交易所的最新监管意见不相符，本企业将根据相关中国证监会和上海证券交易所的监管意见进行相应调整。4、上述股份在前述期间届满后如进行质押还需遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《星光农机股份有限公司章程》的相关规定。 5、本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本企业未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。”? 未来36个月内控股股东及实际控制人无资产注入计划 36 本次交易完成后 个月内，玖元亨通不存在将自有资产注入上市公司的计划或者通过上市公司重组上市的计划或安排。不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 截至本公告日，玖元亨通不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 玖元亨通后续将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 ? 不谋求控制权的承诺事项 为保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，钱菊花、湖州新家园投资管理有限公司（以下简称“新家园”）、章沈强、湖州南浔众兴实业发展有限公司（以下简称“南浔众兴”）、李伟红和星光农科同时做出了不可撤销的承诺，并签署了《关于不谋求控制权的承诺函》，具体内容详见本公告“四、本次协议转让涉及的其他安排”之“（四）不谋求控制权的承诺事项”。 ? 其他承诺事项 为保持本次交易完成后上市公司的独立性，避免同业竞争，规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司及中小股东的合法权益，玖元亨通及叶进先生已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本公告“四、本次协议转让涉及的其他安排”之“（五）其他承诺事项”。 一、本次控制权拟发生变更的具体情况 （一）协议转让的具体情况 2026年6月30日，钱菊花、新家园、南浔众兴、李伟红（以下合称“转让方”）与玖元亨通，以及星光农科、章沈强共同签署了《关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定转让方拟合计向受让方转让公司5,887.8796万股股份（约占公司总股本的22.2004%），转让总价款为37,820.7946万元。其中，钱菊花拟转让公司1,640.3400万股股份（约占公司总股本的6.1850%），新家园拟转让公司2,737.3250万股股份（约占公司总股本的10.3212%），南浔众兴拟转让公司1,245.0000万股股份（约占公司总股本的4.6943%），李伟红拟转让公司265.2146万股股份（约占公司1.0000% 总股本的 ）。本次交易完成后，玖元亨通将成为上市公司控股股东，其实际控制人叶进先生将成为上市公司实际控制人。本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。 具体转让情况如下：
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次权益变动系信息披露义务人基于看好上市公司发展前景及改善上市公司经营现状之目的，通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司经营状况，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 截至本公告披露日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、取得上海证券交易所出具的合规性确认意见； 2、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（三）收购资金来源 玖元亨通本次收购的资金来源为自有及自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在利用本次收购所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形。 （四）关联关系说明 截至本公告披露日，转让方与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。双方主体资格符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。 受让方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及公司董事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。 三、股份转让协议的主要内容 2026年6月30日，钱菊花、新家园、南浔众兴、李伟红与玖元亨通，以及星光农科、章沈强共同签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下： （一）协议主体 甲方（1）：钱菊花 甲方（2）：湖州新家园投资管理有限公司(“新家园”） 甲方（3）：湖州南浔众兴实业发展有限公司（“南浔众兴”） 4 甲方（）：李伟红 乙方：江苏玖元亨通新能源发展合伙企业（有限合伙）（“玖元亨通”）丙方：星光农科控股集团有限公司（“星光农科”） 丁方：章沈强 （二）协议主要内容 1、股权转让 甲方和乙方同意，甲方将其持有的标的股份按照如下价格转让给乙方，具体转让情况如下表所述：
2、转让价款支付安排 甲方和乙方同意，乙方分四期分别向甲方支付本次交易对价： （1）第一期为转让价款总额的20.00%，自取得上交所出具的合规确认文件之日起一个交易日内向甲方支付。双方应于标的公司披露本次股份转让公告之日起五个交易日内或经乙方书面认可的更晚日期之前向上交所提交本次股份转让合规性确认的材料；（2）第二期为转让价款总额的35.00%，自取得上交所出具的合规确认文件之日起五个交易日内向甲方支付。标的公司应在甲方收到第二期款项且标的公司收到乙方提供的8,000万元借款后次一交易日内向中国结算提交过户登记资料； （3）第三期为转让价款总额30.00%，自标的股份过户登记至乙方名下之日（交割日）起三个交易日内向甲方支付； （4）第四期为转让价款总额的15.00%，自标的公司披露董事会改选完成之日起三个交易日内向甲方支付。 3、陈述与保证 乙方承诺于取得上交所出具合规性确认文件之日起七个交易日内且确认股份过户登记材料完备的情形下，向标的公司提供8,000万元借款以专项用于偿还丙方向公司提供的借款；标的公司董事会改选完成后六十日内，向标的公司提供3,000万元借款以专项用于偿还丙方向公司提供的借款。 4、标的公司治理 （1）自交割日起四十日内，且乙方足额支付第三期股权转让价款的前提下，丙方和丁方应按乙方要求启动并完成标的公司董事会改组；标的公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均由乙方推荐的人员担任，并由标的公司改选后董事会选举或聘任。 （2）各方同意，标的公司董事会成员为9名，董事会设1名职工代表董事，乙方有权提名董事会7名董事（含独立董事，下同），丙方提名1名董事，并由乙方提名的董事担任标的公司的法定代表人。各方应促使和推动上述乙方推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在标的公司董事会下设的专门委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得上述乙方推荐的人员当选）。 （3）丙方和丁方承诺，针对履行本协议董事会和高级管理人员的改组和选聘事项，或因各自负责经营板块业务发展战略调整所产生的员工安置事宜，丙方和丁方全权负责统筹落实安置方案、推进人员平稳过渡；因丙方和丁方未按乙方建议强制安置安排导致标的公司与相关员工解除劳动关系而产生的全部经济补偿金、赔偿金、代通知金、社保补缴、滞纳金、诉讼费、律师费及其他一切相关支出、成本与法律责任，均由丙方和丁方分别承担，标的公司无需承担任何费用及赔付义务，且丙方和丁方应于标的公司支付前述款项之日起三（3）个工作日内赔付至标的公司。 （4）丙方承诺，自本协议生效之日起至2029年12月31日期间，丙方委派/任命核心骨干组成经营管理团队，依照标的公司及汽车板块业务经营主体公司的章程、经乙方批准的内部管理制度，实施汽车板块业务经营主体公司人事、行政、采购、研发、生产、销售工作。丙方承诺，其负责的汽车业务板块的相关决策事项，经营管理团队均应当严格按照本协议约定完成内部审批流程，同时依照标的公司《公司章程》、上市公司治理准则、/ 要求等规章制度履行对应的总经理审批、董事会股东会审议等决策程序后方可落地执行。 （5）丙方和丁方承诺，自交割日起，标的公司及其控股子公司的财务管理工作由乙方向标的公司及其控股子公司委派/任命的财务人员负责，丙方和丁方应当无条件配合（且丙方和丁方应当促使其领导的经营管理团队无条件配合）乙方向标的公司及其控股子公司委派/任命的财务人员开展财务管理、内部审计、外部审计等工作。 5、不谋求公司控制权安排和甲方、丙方与丁方的其他义务 1 2 （）各方同意，甲方（）、丁方与丙方之间于本协议签署之日以前签署的关于《表决权放弃协议》于交割日起自动解除，且甲方（1）、甲方（2）、丁方与丙方之间不存在任何一致行动关系。 （2）自交割日起，未经乙方的书面同意，甲方、丙方和丁方不会以任何形式单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的控制权。 （3）未经乙方书面同意，自交割日起至甲方（1）、甲方（2）和丁方未直接或间接5% 3 1 持有标的公司 以上权益之日起的 年内，除已披露的同业竞争情况外，甲方（）、甲方（2）和丁方及其近亲属不得以任何方式直接或间接参与或从事任何与标的公司所从事的业务同类的、相似的、处于竞争关系的或属于上下游关系的业务，亦不得从事其他有损于标的公司利益或存在利益冲突的行为；丙方亦是如此。 （4）丙方和丁方各自承诺，自乙方取得标的公司控制权之日起36个月内，除向玖元亨通转让本公司/本人所持有的上市公司股份外，丙方和丁方不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）向除玖元亨通以外的第三方转让、减持丙方和丁方各自所持有的全部标的公司股份。 6、解除 （1）除已披露情形外，如发生以下任一情形，甲方有权解除本协议：1）乙方逾期支付任何一期股份转让价款超过二十个交易日； 2）乙方未按照本协议约定期限向标的公司提供第一笔借款或第二笔借款，且乙方向标的公司提供前述任何一笔借款逾期超过二十个交易日； 3）乙方未在本协议约定的期限内配合甲方/标的公司向上交所提交本次股份转让合规性确认的材料，且逾期超过二十个交易日。 （2）除已披露情形外，如发生以下任一情形，乙方有权解除本协议：1）因甲方、丙方、丁方和/或标的公司拒绝配合向中国结算提交过户材料或实施其他违约行为，导致在乙方已支付第二期股份转让价款且乙方已向标的公司支付约定的第一笔借款后次一交易日内未能向中国结算提交过户登记资料的； 2）甲方和/或标的公司未在本协议约定的期限内配合向上交所提交合规性确认材料且逾期超过二十个交易日的； 3）标的公司因交割日前的事项涉及刑事犯罪、被处以行政处罚等其他重大违法违规行为； 4）标的公司因交割日前的事项涉及任何刑事犯罪、中国证监会的行政处罚、交易所的惩戒、任何未在本协议签署之日向乙方披露的重大诉讼或其他可能导致乙方无法实现本次股份转让目的的行为； 5）自本协议生效之日起，甲方与任何第三人就标的股份的任何处置进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件，转让、质押或通过任何方式处置标的股份，或在标的股份上设置任何形式的权利负担的。 （3）如发生以下任一情形，甲方和/或乙方有权解除本协议： 1 ）非因本协议约定的情形，或非因可归责于任意一方的情形导致的，本次股份转让未能在本协议签署之日起六十个交易日内完成交割的； 2）任何一方涉及任何刑事犯罪、中国证监会的行政处罚、交易所的惩戒导致乙方无法实现本次股份转让目的的行为； （4）如发生本协议约定的违约行为，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方应当根据乙方的指令全面整改。如根据乙方的指令全面进行了整改，并足额赔偿了乙方和标的公司因此而遭受的全部直接损失，乙方不得解除本协议。 （5）除本协议约定外，如因甲方、乙方和丁方主观过错和/或过失等原因导致本次股份转让无法在本协议签署之日起六十个交易日内完成交割或各方均认可的较晚期限前履行完毕的，守约方可根据本协议书面通知违约方解除本协议。 7、违约责任 （1）如乙方未按本协议约定支付任意一期股份转让价款，且经甲方催告后五个交易日内仍未支付的，乙方应按照应付未付金额的0.1%/日的标准向甲方支付违约金。如逾期天数超过二十个交易日的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本次交易对价总额30%的违约金。 如乙方未按本协议约定支付任意一期约定借款的，且经丙方/标的公司催告后五个交易日内仍未支付的，乙方应按应付未付借款金额的0.1%/日的标准向丙方支付违约金。如逾期天数超过二十个交易日的，则丙方有权解除本协议，并要求乙方支付5,000万元作为违约金。 （2）如乙方未在约定期限内配合向上交所提交合规性确认材料的，逾期按已支付转让价款总额0.1%/日的标准向甲方支付违约金。如逾期天数超过二十个交易日的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本次交易对价总额30%的违约金。 （3）如甲方和/或标的公司未在本协议约定的期限内配合向上交所提交合规确认材料的，甲方应按照已收到股份转让价款总额0.1%/日的标准向乙方支付违约金。 / 如因甲方和或标的公司未在本协议约定的期限内向中国结算提交过户材料的，甲方应当按照乙方已支付股份转让价款的0.1%/日的标准向乙方支付违约金，直至标的股份过户至乙方名下之日止。 如乙方依据本协议第11.2条解除本协议的，乙方有权要求甲方支付本次交易对价总额30.00%的违约金。 （4）除本协议另有约定外，守约方依据本协议第11.5条解除本协议的，违约方应向30% 守约方支付本次股权转让价款总额 的违约金。 （5）甲方应当于本协议被解除之日起二十个交易日内将乙方已支付股份转让价款以及按本协议相关约定（若有）计算的违约金足额返还给乙方。 （6）丁方和/或标的公司未能按本协议约定期限配合乙方完成标的公司董事会改组的，丁方应当按照本次交易对价总额的0.1%/日的标准向乙方支付逾期违约金。 （7）各方同意，如标的公司2025年年度报告披露的资产存在资产不实的情形，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方未如实向乙方披露，甲方（1）、甲方（2）、丙方和丁方应当于乙方发现前述资产不实之日起五个工作日内将资产不实部分对应的款项足额支付给标的公司。 （8）各方同意，除本协议另有约定外，就本协议或附件项下的股份转让价款、违约金、赔偿金的支付/返还义务，违约方应在收到守约方向其发出通知之日起二十个工作日内向守约方支付/返还的，逾期每日还需按应付未付金额的0.1%计算逾期罚息，直至付清全部款项，违约方支付的费用应优先冲抵本协议项下的违约金，而后计算本金；违约方依据本协议向守约方支付的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当全额赔偿守约方因此而遭受的全部直接损失。 四、本次协议转让涉及的其他安排 （一）关于股份锁定期安排 针对玖元亨通拟收购上市公司控制权项目，玖元亨通承诺如下： “1、自玖元亨通取得上市公司控制权之日起60个月内，玖元亨通不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持玖元亨通所持有的全部上市公司股份（包括玖元亨通基于现有股份，而在前述期间因上市公司实施送股、资本公积金转增而新增的股份）； 2、若违反上述股份锁定承诺的，玖元亨通应在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市公司其他股东和公众投资者道歉；若违反股份锁定承诺导致上市公司或上市公司其他股东遭受损失的，玖元亨通愿意依法承担赔偿责任；3、若本次控制权变更项目最终未能达成，则本承诺自动失效。” 针对玖元亨通拟收购上市公司控制权项目，星光农科承诺如下： “1、自玖元亨通取得上市公司控制权之日起36个月内，除向玖元亨通转让本公司所持有的上市公司股份外，本公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）向除玖元亨通以外的第三方转让、减持本公司所持有的全部上市公司股份（包括本公司基于现有股份，而在前述期间因上市公司实施送股、资本公积金转增而新增的股份）；2、若违反上述股份锁定承诺的，本公司应在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市公司其他股东和公众投资者道歉；若违反股份锁定承诺导致上市公司或上市公司其他股东遭受损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任；3、若本次控制权变更项目最终未能达成，则本承诺自动失效。” 针对玖元亨通拟收购上市公司控制权项目，章沈强承诺如下： “1、自玖元亨通取得上市公司控制权之日起36个月内，除向玖元亨通转让本人所持有的上市公司股份外，本人不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）向除玖元亨通以外的第三方转让、减持本人所持有的全部上市公司股份（包括本人基于现有股份，而在前述期间因上市公司实施送股、资本公积金转增而新增的股份）；2、若违反上述股份锁定承诺的，本人应在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市公司其他股东和公众投资者道歉；若违反股份锁定承诺导致上市公司或上市公司其他股东遭受损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；3、若本次控制权变更项目最终未能达成，则本承诺自动失效。” （二）关于未来36个月不进行股份质押的安排 针对本次上市公司权益变动项目，玖元亨通承诺如下： “1、本次收购完成后36个月内，本企业不质押本次受让的上市公司股份。 2、本次收购完成后，本企业基于持有股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排不进行股份质押。 3、若上述承诺安排与中国证监会、上海证券交易所的最新监管意见不相符，本企业将根据相关中国证监会和上海证券交易所的监管意见进行相应调整。 4 、上述股份在前述期间届满后如进行质押还需遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《星光农机股份有限公司章程》的相关规定。 5、本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本企业未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。” （三）未来36个月内控股股东及实际控制人无资产注入计划 36 本次交易完成后 个月内，玖元亨通不存在将自有资产注入上市公司的计划或者通过上市公司重组上市的计划或安排。存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 截至本公告日，玖元亨通不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 玖元亨通后续将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （四）不谋求控制权的承诺事项 为保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，自《股份转让协议》约定的股份转让交割日后，钱菊花、新家园、南浔众兴、李伟红、章沈强和星光农科作出如下不可撤销的承诺： 1、自本次股份转让交割日后的三十六个月内，本人/本单位充分认可并尊重玖元亨通对公司的控制权地位，协助维护玖元亨通对公司的控制权，不单独、共同或协助第三方谋求公司的控制权，不与公司其他股东达成一致行动关系； 2、自本次股份转让交割日后的三十六个月内，本人/本单位不会以任何形式谋求公司控制权，包括但不限于：不协助和/或联合任何第三方挑战玖元亨通对公司的控制权，不会与他人达成一致行动等任何方式以谋求控制权为目的增持本人/本单位持有的公司股份和/或增加本单位实际支配的公司股份表决权； 3、自本次股份转让交割日后的三十六个月内，本人/本单位不会以谋求控制权为目的通过股份转让、与他人达成一致行动等方式使得除玖元亨通及其一致行动人以外的其他第三方实际支配的公司股份表决权高于玖元亨通实际支配的公司股份表决权；4、本人/本单位同意并确认，公司董事会席位共9名，董事会设1名职工代表董事，本人/本单位支持玖元亨通提名7名董事。若玖元亨通拟对公司董事进行调整，本人/本单/ 位将出席公司召开的股东会，并承诺在公司股东会审议选举玖元亨通或其授权代表提名推荐的董事候选人相关议案时投赞成票； 5、本人/本单位出具本承诺函不会导致本人/本单位与玖元亨通构成一致行动关系，本承诺函自本次股份转让交割日起生效。本承诺函为本人/本单位真实的意思表示，合法、有效。如因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本人/本单位自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任。 （五）其他承诺事项 为保持本次交易完成后上市公司的独立性，避免同业竞争，规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司及中小股东的合法权益，玖元亨通及叶进先生已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》及《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： 1、关于保持上市公司独立性的承诺函 本次权益变动完成后，本企业/本人在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于本企业对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 2、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的企业（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。 本次权益变动完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他企业将避免在中国境内或境外从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。 / / 本企业本人及本企业本人的关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其附属企业的业务构成或可能构成竞争，本企业/本人则将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。 本企业/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。 上述承诺于本企业/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本人保证严格/ 履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业本人将依法承担赔偿责任。 3、关于避免和规范关联交易的承诺函 本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业/本人控股上市公司期间持续有效。 五、2020年8月控制权变更涉及的表决权放弃安排的相关说明 2020年8月，章沈强、新家园与星光农科签署了《表决权放弃协议》，在星光农科作为能够实际支配公司股票表决权数量最多的股东期间，章沈强和新家园不可撤销地放弃行使其各自剩余的100%股份所对应的投票表决权（公告编号：2020-021、025）。 本次交易完成后，玖元亨通将拥有公司22.20%的表决权比例，星光农科拥有公司16.65%的表决权，星光农科将不再为表决权第一大股东。根据协议约定，在本次权益变动完成后，新家园不再持有上市公司股份，其转让给玖元亨通的股份对应的表决权，因向第三方转让自动恢复，章沈强仍持有上市公司8.9377%的股份，该部分股份对应的表决权，因星光农科不再为表决权第一大股东自动恢复。 同时，本次交易所签订的《股份转让协议》亦约定：新家园、章沈强与星光农科之间于本协议签署之日以前签署的关于《表决权放弃协议》于交割日起自动解除。 六、控制权变更前后直接持股主体及持股数量变动情况 本次权益变动将导致公司控股股东由星光农科变更为玖元亨通。
1、本次权益变动将导致公司控股股东由星光农科变更为玖元亨通，公司将从无实际控制人变更为由叶进先生实际控制。本次权益变动将促进公司持续健康发展，本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法人地位，继续保持业务、资产、财务、人员、机构等独立和完整。相关方已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》《关于避免和规范关联交易的承诺函》，本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不2、本次交易完成后36个月内，玖元亨通不存在将自有资产注入上市公司的计划或者通过上市公司重组上市的计划或安排，也不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。公司股东星光农科、章沈强仍将持续推动原有板块业务的高质发展，按照既有经营计划实现农机板块的减亏扭亏和汽车板块的保盈经营目标。 3、本次交易完成后，玖元亨通将持续规范上市公司原有主营业务的内控管理，落实减亏提质经营目标，稳步降低存量业务亏损，保障上市公司持续经营能力。同时，在上市公司现有主营业务范围内，利用现有设备和技术，聚焦定日镜立柱、光伏支架、储能机柜等结构件产品，以及定日镜清洗车等专用车辆的供应，依托玖元亨通现有成熟技术团队、在手项目与股东资源等，力求让上市公司成为上述品类的优秀供应商。若上述业务落地，将有效扩充上市公司结构件/专用车/装备制造业务的产品品类、扩大经营规模、提升整体盈利水平，增强上市公司的持续发展能力和盈利能力。 4、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。 5、截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动须经取得上海证券交易所的合规确认、中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续，方可实施完毕。 6、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的权益变动报告书。 八、其他说明及风险提示 1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 2、受让方玖元亨通本次收购的资金来源为自有资金和自筹资金，其中自有资金部分来自于玖元亨通的注册资本金，金额为2亿元，占本次收购总价的52.88%；超出2亿元的自筹部分剩余资金，由全体合伙人协商统筹，包括但不限于通过股东借款方式足额筹措补足，确保本次收购资金足额到位、交易平稳合规推进。目前尚不能排除受让方可能无法及时筹措足够资金的风险，及其他协议约定的交易终止的情形，本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 3、本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否取得批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 4、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，本次交易转让方为多个主体，一方或多方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，都将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。 5、本次交易尚存在较多不确定性，公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 星光农机股份有限公司董事会 2026年7月1日 中财网
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