惠科股份(001399):北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
二〇二六年六月 北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于惠科股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市之 法律意见书 致：惠科股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受惠科股份有限公司（以下简称“惠科股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发办法》）《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》（以下简称《上市规则》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照中华人民共和国（以下简称“中国”）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次上市事宜，出具本《北京市君合律师事务所关于惠科股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及复印件，并 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已经提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。 本所及本所律师依据《证券法》《首发办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 综上所述，本所出具本法律意见书如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
正 文 1. 2025年 6月 4日，发行人召开第三届董事会第二十三次临时会议，审议 通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》 等与本次发行上市相关的议案，并决定将该等议案提交同日召开的发行人 2025 年第二次临时股东大会审议。 本所律师经核查后认为，上述董事会会议召开形式及决议内容符合《公司法》 等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。 2. 2025年 6月 4日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会。出席本次 会议的股东及股东代表 20名，代表发行人有表决权股份 6,568,051,262股，占发 行人总股本的 100%。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过了《关于公司 申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于豁免临时股 东大会通知期限的议案》等与本次发行上市相关的议案。 本所律师经核查后认为，上述股东大会会议召开形式及决议内容符合《公司 法》等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。 发行人 2025年第二次临时股东大会决议授权董事会在法律、法规和规范性 文件允许的范围内，在公司本次发行上市决议范围内全权办理与本次发行上市有 关的事宜。 本所律师经核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合《公 司法》等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。 2026年 3月 3日，深交所上市审核委员会召开 2026年第 9次审议会议，经2026年 3月 13日，发行人取得中国证监会《关于同意惠科股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕420号），中国证监会同意发行 人关于本次发行的注册申请。 2026年 6月 24日，深交所向发行人出具《关于惠科股份有限公司人民币普 通股股票上市的通知》（深证上〔2026〕873号），同意发行人发行的人民币普通 股股票在深交所上市，证券简称为“惠科股份”，证券代码为“001399”。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市 已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权。 （一） 发行人系由惠科有限按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人就其整体变更设立，于 2016年 4月 11日取得深圳市宝安区经济促进局核发的《关于中外合资企业惠科电子（深圳）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深外资宝复[2016]183号），于 2016年 4月 12日取得了深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝合资证字[2009]0017号），并于 2016年 4月 19日取得了深圳市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007320583129）。 根据深圳市市监局核发的《营业执照》、发行人现行有效的《公司章程》、工商登记材料及其书面确认和《审计报告》等资料，并经本所律师通过国家企信网、深圳商事登记查询网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的公示信息查询，发行人为永久存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续且持续经营三年以上，不存在股东（大）会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 （二） 根据发行人提供的制度文件及其书面确认，发行人具有完善的公司 治理结构，其已依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度，相 关机构和人员能够依法履行职责。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立 且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机 构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发 办法》第十条的规定。 经本所律师核查，发行人已具备《公司法》《证券法》《首发办法》《上市规 则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在主板上市的实 质条件： 根据发行人 2025年第二次临时股东大会就本次发行上市作出的有关决议及 《招股说明书》，发行人本次发行的股票为 A股，每股面值为 1元；本次发行的 股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同类别的每一股份具有同等权 利。据此，本次发行上市符合《公司法》第一百四十三条的规定。 1. 根据发行人现行有效的《公司章程》及发行人提供的股东（大）会、董事会、监事会会议资料，发行人目前已按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，并在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会；选举了独立董事、职工代表董事；聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员；设置了相应的内部职能部门。发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》《招股说明书》和发行人的书面确认，以及本所律师不存在持续经营的法律障碍。据此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》 第十二条第一款第（二）项的规定。 3. 根据《审计报告》及发行人的书面确认，天健会计师就发行人最近三年 的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款 第（三）项的规定。 4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、深圳市公安局出具 的发行人实际控制人的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规 定。 5. 如本章第（四）项“本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件” 所述，发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条规定的条件。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关 条件。 1. 如本法律意见书第二章“本次发行上市的主体资格”所述，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间已经超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本次发行上市符合《首发办法》第十条的规定。 2. 经本所律师对发行人的财务负责人进行访谈，并根据《审计报告》《内控审计报告》和发行人的书面确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，截至 2025年 12月 31日，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；天健会计师已经向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；天健会计师已经向发行人出具了无保留结论的《内控审计报告》。据此，本次发行上市符合《首发办法》第十一条的规定。 3. 本次发行上市符合《首发办法》第十二条规定的条件 律师通过国家企信网、深圳商事登记查询网、中国执行信息公开网、中国裁判文4. 本次发行上市符合《首发办法》第十三条规定的条件 1. 如本章第（二）项“本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”、第（三）项“本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合《证券法》及《首发办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《惠科股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》（以下简称《发行结果公告》），天健会计师出具的“天健验〔2026〕3-34号”变更为 7,297,834,736元，不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一 款第（二）项的规定。 3. 根据《发行结果公告》《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股份 总数达到 7,297,834,736股，公开发行股份占发行后总股本的比例不低于 10%， 符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（三）项的规定。 4. 根据《预计市值分析报告》《审计报告》及发行人的书面确认，公司预 计市值不低于 100亿元，2025年度实现营业收入 4,089,731.78万元，且最近一年 净利润为正。据此，发行人本次发行上市符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第 （四）项及第 3.1.2条第一款第（三）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》 《首发办法》及《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并在主板上市的相关 实质条件。 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事（含审计委员会）、高级管理 人员等相关主体（以下简称“相关承诺主体”）出具的公开承诺及声明文件，相 关承诺主体已为本次发行上市作出了相关公开承诺并出具了未能履行承诺时的 约束措施，该等承诺及约束措施合法、有效。 （一） 根据发行人与中金公司签署的《保荐协议》，发行人已聘请中金公司担任本次上市的保荐机构。根据中金公司提供的《经营证券期货业务许可证》，并经本所律师查询中国证监会发布的《证券投资咨询机构名录》及深交所发布的《会员列表》，中金公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券公司，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第12.2.1条的规定。 （二） 根据发行人与中金公司签署的《保荐协议》，双方在申请上市期间和持续督导期间的权利义务已于协议中作出了明确约定，符合《上市规则》第 12.2.2条的规定。 （三） 根据《招股说明书》，中金公司已指定黄志伟、王雨琪作为保荐代表 人具体负责对发行人的保荐工作。根据本所律师通过中国证券业协会公开信息的 查询，前述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单， 符合《上市规则》第 12.2.3条的规定。 综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权；发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》《首发办法》《上市规则》等规定的申请股票上市的实质条件；相关承诺主体作出的公开承诺及未履行承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定；发行人本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。 本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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