德源药业(920735):第四届董事会第十八次会议决议
江苏德源药业股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 3月 4日 2.会议召开地点：江苏省连云港经济技术开发区长江路 29号公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场和通讯相结合 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 2月 22日以电子邮件方式发出 5.会议主持人：董事长陈学民 6.会议列席人员：高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏德源药业股份有限公司章程》《江苏德源药业股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 董事贾鹏、温美琴、赵雁、史大华因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2025年年度董事会工作报告》 董事会工作报告着重汇报了 2025年公司在市场营销、资本运作、产品研发、生产质量、工程建设、安全环保等方面所做的工作，回顾了 2025年度董事会及专门委员会履职情况、执行股东会决议等相关情况，明确了公司发展战略及当前环境下面临的挑战及应对措施。董事会确立了 2026年工作指导思想和总体要求，并对 2026年的各项重点工作进行部署和规划。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《2025年年度独立董事述职报告》 1.议案内容： 根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司独立董事对 2025年度的履职情况进行了总结，并分别形成了《2025年年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司 2025年年度独立董事述职报告》，公告编号分别为：2026-008、2026-009、2026-010、2026-011、2026-012、2026-013。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于独立董事独立性情况的专项报告》 1.议案内容： 《江苏德源药业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-004。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于总经理 2025年年度工作总结 2026年工作计划的议案》 1.议案内容： 报告回顾了公司 2025年的经营情况，以及在市场营销、产品研发、生产和质量控制、工程建设、安全环保和资本运作等方面所做的主要工作及取得的成绩。根据董事会 2026年的工作指导思想和总体要求，总经理对 2026年主要的生产经营目标进行明确，并对 2026年相关重点工作进行统筹安排。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司 2025年年度报告及其摘要的议案》 1.议案内容： 公司 2025年年度报告及其摘要刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号分别为：2026-014、2026-015。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司 2025年财务决算报告的议案》 1.议案内容： 公司财务决算报告详见公司 2025年年度报告“第四节管理层讨论与分析”之“二、经营情况回顾”。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司 2026年财务预算报告的议案》 1.议案内容： 董事会根据公司面临的外部经营环境和内部管理需要，对公司 2026年度营业收入、销售回款、生产采购、产品研发、成本费用、投资计划、现金流量、经营成果等进行预算，以此作为公司 2026年内部经营管理控制目标，并在此基础上编制了公司《2026年财务预算报告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司 2025年利润分配的议案》 1.议案内容： 《江苏德源药业股份有限公司 2025年年度权益分派预案公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-016。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》 1.议案内容： 《江苏德源药业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-007。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告》 1.议案内容： 《江苏德源药业股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-006。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》 1.议案内容： 《江苏德源药业股份有限公司拟续聘 2026年度会计师事务所公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-017。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于公司向金融机构申请不超过 3.5亿元综合授信额度的议案》 1.议案内容： 为满足公司经营发展需要，公司拟于 2026年向 4家金融机构申请不超过人民币3.5亿元的综合授信额度，提供担保方式：信用。上述最终授信额度、授信期限以各金融机构实际审批的授信额度为准，内容包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票等。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》 1.议案内容： 《江苏德源药业股份有限公司关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-018。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于公司 2025年度内部控制的评价报告的议案》 1.议案内容： 《江苏德源药业股份有限公司关于 2025年内部控制评价报告的公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-019。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕262号），认为公司于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十五）审议通过《关于制定<高级管理人员2026年-2028年薪酬管理办法>的议案》 1.议案内容： 为建立健全有效的企业高级管理人员薪酬激励和约束机制，促进公司稳定持续发展，提升企业核心竞争力。根据公司生产经营规模和实际情况，公司参考同行业企业高级管理人员薪酬状况，特制定《高级管理人员 2026年-2028年薪酬管理办法》，该管理办法有效期 3年。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十六）审议通过《关于高层管理人员 2026年薪酬与考核方案的议案》 1.议案内容： 《江苏德源药业股份有限公司关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-021。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事陈学民、范世忠、李睿回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十七）审议通过《董事会审计委员会 2025年度履职情况报告》 1.议案内容： 《江苏德源药业股份有限公司董事会审计委员会 2025年度履职情况报告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-005。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十八）审议通过《关于增加注册资本、修改<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据公司 2025年利润分配预案，拟增加注册资本，并对《江苏德源药业股份有限公司章程》进行相应的修订，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》，公告编号：2026-020。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十九）审议通过《关于提议召开 2025年年度股东会的议案》 1.议案内容： 《江苏德源药业股份有限公司关于召开 2025年年度股东会通知公告（提供网络投票）》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-022。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二十）审议《关于董事 2026年薪酬方案的议案》 1.议案内容： 《江苏德源药业股份有限公司关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2026-021。 2.回避表决情况 全体董事回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 薪酬与考核委员会全体委员对本议案回避表决，并直接提交第四届董事会第十八次会议审议。 三、备查文件 （一）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会审计委员会第十二次会议决议》； （二）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》； （三）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。 江苏德源药业股份有限公司 2026年 3月 5日 中财网
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