徐家汇(002561):董事会换届选举的提示性公告
上海徐家汇商城股份有限公司 关于董事会换届选举的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会任期三年，现任期即将届满。为顺利完成董事会换届选举，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关规定，现将第九届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下： 一、第九届董事会的组成 按照《公司章程》规定，第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（其中1名为职工代表董事），独立董事3名，董事由股东会选举或更换，任期三年（从相关股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止）。 职工代表董事由公司职工代表大会选举产生，任期与第九届董事会任期保持一致。 二、董事的选举方式 按照《公司章程》规定，本次非职工代表董事选举采用累积投票制。即股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与拟选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。独立董事和非独立董事的表决分别进行。 职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。 三、董事候选人的提名推荐（董事候选人提名推荐书见附件） 1、非独立董事候选人（职工代表董事除外）的提名推荐 （1）公司董事会有权提名推荐第九届董事会非独立董事候选人； （2）本公告发布之日单独或者合并持有1%以上公司股份的股东可以向公司第八届董事会书面提名推荐第九届董事会非独立董事候选人； （3）单个提名人提名推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数（5名）。 2、独立董事候选人的提名推荐 （1）公司董事会有权提名推荐第九届董事会独立董事候选人； （2）本公告发布之日单独或合并持有1%以上公司股份的股东可向公司第八届董事会提名推荐第九届董事会独立董事候选人； （3）单个提名人提名推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数（3名）。 四、本次换届选举的程序 1、提名人自本公告发布之日起至2026年3月12日期间以本公告约定的方式向公司提名推荐非职工代表董事候选人并提交相关文件（提名推荐期满后，公司不再接收董事候选人提名推荐）；公司提名委员会同时自行在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场遴选非职工代表董事人选。 2、在上述提名推荐期间届满后，公司董事会提名委员会将召开会议，对提名推荐的非职工代表董事人选及其自行遴选的非职工代表董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事非职工代表董事人选，将提交公司董事会审议。公司将按照《证券期货市场诚信监督管理办法》相关要求，向上海证监局申请查询董事候选人的诚信档案。 3、公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会，确定非职工代表董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东会审议。 4、非职工代表董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺其资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人同时作出相关声明。 5、公司在发布召开关于换届选举的股东会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺、独立董事履历表、独立董事资格证书或参加最近一次独立董事培训并取得独立董事培训证书的承诺书）报送深圳证券交易所进行审核，经其备案无异议后方可提交股东会审议。 6、在新一届董事会就任前，第八届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。 五、董事任职资格 （一）董事任职资格 根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事为自然人，应具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；6、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； 7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； 8、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （二）独立董事任职资格 1、本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下列条件： （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有中国证监会所要求的独立性； （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （5）具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录： ①最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； ②因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； ③最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；④重大失信等不良记录； ⑤在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的。 ⑥中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 （6）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 （7）最多在3家境内上市公司（含本次提名）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； 程规定的其他条件。 2、下列人员不得担任本公司的独立董事： （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （2）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （3）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （7）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （8）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 六、关于提名人应提供的相关文件说明 1、提名人提名推荐董事候选人，必须向本公司提供下列文件： （1）董事候选人提名推荐书（原件，式样见附件）； （2）被提名董事候选人的身份证明复印件（原件备查）； （3）被提名董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）； （4）如提名推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查、如有）、参加最近一次独立董事培训并取得独立董事培训证书的承诺书、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表； （5）董事候选人声明及承诺； （6）被提名董事候选人无犯罪证明（涵盖近五年）、个人征信报告、证券市场诚信档案； （7）能证明符合本公告规定条件的其他文件。 2、提名人应同时提供下列文件： （1）如提名人为公司个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；（2）如提名人为公司法人股东，则需提供法人股东提名推荐该董事候选人的文件及营业执照复印件（原件备查）； （3）证券账户卡复印件（原件备查）； （4）本公告发布之日的持股凭证。 3、提名人向公司董事会提名推荐董事候选人的方式如下： （1）本次提名推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式； （2）提名人必须在本公告通知的截止日期（2026年3月12日）17：00前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。 七、联系方式 联系部门：办公室 联系人：谢云晴 联系电话：021-64269991 联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路1000号9楼 邮政编码：200030 特此公告。 上海徐家汇商城股份有限公司董事会 二〇二六年三月六日 附件： 上海徐家汇商城股份有限公司第九届董事会候选人提名推荐书
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