深科达(688328):上海君澜律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司终止实施2025年股票期权激励计划之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于深圳市深科达智能装备股份有限公司 终止实施 2025年股票期权激励计划之 法律意见书 致：深圳市深科达智能装备股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“深科达”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上4 市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《深圳市深科达智能装备股份有限公司2025年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就深科达终止实施本次激励计划（以下简称“本次终止”）相关事项出具本法律意见书 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到深科达如下保证：深科达向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次终止相关法律事项发表意见，而不对公司本次终止所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为深科达本次终止事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次终止已履行的程序 2025年12月17日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议<2025 > 通过了《关于公司 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 2025 12 17 年 月 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。 2026年1月5日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2026年3月5日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议及第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止实施2025年股票期权激励计划的议案》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东会审议通过，上述程序符合《管理办法》第四十九条等相关规定。 二、本次终止的相关情况 （一）本次终止的原因 鉴于公司二级市场股价较推出本次激励计划时出现较大幅度波动，若继续实施本次激励计划，将产生大额股份支付费用。综合考虑资本市场环境、公司实际经营情况及未来发展规划，为维护公司及全体股东整体利益，保障公司长远稳健发展，公司未在《管理办法》规定期限内完成股票期权授予工作。经公司董事会审慎研究后，决定终止实施本次激励计划，与之配套的公司《2025年股票期权激励计划考核管理办法》等相关文件一并终止。 根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司终止实施本次激励计划，本次激励计划涉及的223.00万股股票期权全部作废失效 （二）本次终止的后续安排及影响 本次激励计划尚未完成实际授予、登记，激励对象未实际获得股票期权，因此本次激励计划的终止不会产生相关股份支付费用，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理团队与骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队和骨干员工仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，努力为股东创造价值。此外，公司后续将结合相关法律法规和公司实际经营情况，择机推出有效的激励计划，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。 根据《管理办法》的相关规定：“股权激励计划经股东会审议通过后，上市公司未能在60日内授予权益并完成公告、登记的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划”。公司承诺自本公告披露之日起3个月内，不再审议股权激励计划。 经核查，本所律师认为，本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》《上市规不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理团队与骨干员工的勤勉尽职。 三、本次终止的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第二十八次会议决议公告》及《关于终止实施2025年股票期权激励计划的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东会审议通过，上述程序符合《管理办法》第四十九条等相关规定。 本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次终止不会产生相关股份支付费用，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理团队与骨干员工的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司终 止实施2025年股票期权激励计划之法律意见书》的签章页） 本法律意见书于2026年3月5日出具，一式贰份，无副本。 中财网
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