维宏股份(300508):2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市
上海维宏电子科技股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 本次归属的首次授予部分限制性股票上市流通日：2026年3月9日 ? 本次归属的首次授予部分限制性股票数量：1.50万股，占目前公司总股本的0.0138% ? 本次符合归属条件的首次授予部分归属人数：1人 ? 本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。 上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月21日召开了第五届董事会第十四次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。为避免1名董事触及短线交易行为，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）第二个归属期满足归属条件的59名激励对象共计32.242万股第二类限制性股票分两批次办理归属登记事宜，其中第一批次已于2025年8月11日办理完成归属登记手续并上市流通，剩余第二批次1名激励对象的可归属数量15,000股，待满足条件后办理归属登记手续。 截至本公告披露日，关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分涉及的第二类限制性股票第一个归属期第二批次归属事项，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股份归属及上市的相关手续。现将有关情况公告如下： （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 2024年6月24日及2024年7月11日，公司分别召开第五届董事会第四次（临时）会议及2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2024年限制性股票激励计划主要内容如下： （1）激励工具：第二类限制性股票。 （2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （3）授予价格：9.38元/股。 （4）激励对象范围及分配情况： 公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）激励对象为2024年激励计划草案公告时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不含公司独立董事、监事）。 2024 5% 年激励计划拟授予的激励对象未包括单独或合计持有公司 以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 2024年激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为75.828万股，约占2024年激励计划草案公告时公司股本总额10,909.44万股的0.70%。其中，首次授予限制性股票69.018万股，占2024年激励计划草案公告日公司股本总额10,909.44万股的0.63%，占2024年激励计划拟授予限制性股票总数的91.02%；预留6.812024 10,909.44 0.06% 万股，占 年激励计划草案公告日公司股本总额 万股的 ，占 2024年激励计划拟授予限制性股票总数的8.98%。 2024年激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示（调整前）：
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （5）2024年激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期： 1）2024年激励计划的有效期 2024年激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2）2024年激励计划的授予日 2024年激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施2024年激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。 预留的部分限制性股票须在2024年激励计划经公司股东会审议通过后12个月内授出。 3）2024年激励计划的归属安排 限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。 2024年激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按2024年激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在2024年激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2024年激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 4 2024 ） 年激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在2024年激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 6 2024 （） 年激励计划限制性股票的归属条件 归属期内，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2 ）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象2024年激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象2024年激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3）激励对象满足各归属期任职期限要求 在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。 4）公司层面业绩考核要求 2024年激励计划首次授予限制性股票对应的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的业绩考核与首次授予一致；若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
5）个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，并按2024年激励计划规定由公司作废失效。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对2024年激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止2024年激励计划。 2、2024年股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 （1）2024年6月24日公司召开了第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于〈上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开了第五届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于〈上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 （2）2024年6月25日至2024年7月4日，公司对2024年激励计划首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到员工对一名激励对象的问询。公司监事会委托人力资源部和其所在部门向当事人进行了解释说明，并由监事会通过邮件进行了正式回复，当事人未再提出其他问询。除此以外，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2024年7月5日，公司披露了《上海维宏电子科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （3）2024年7月11日，公司召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关2024 于〈上海维宏电子科技股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （4）2024年7月18日，公司召开了第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议，分别审议通过了《关于向公司2024年限制性股2024 7 18 票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意确定 年 月 日为首次授予日，向符合条件的60名激励对象授予69.018万股第二类限制性股票。 （5）2024年8月9日，公司召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，分别审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。同意确定2024年8月9日为预留授予日，向符合条件的7名激励对象授予6.81万股第二类限制性股票。 6 2025 7 21 （） 年 月 日，公司召开了第五届董事会第十四次（临时）会议、 第五届监事会第十二次（临时）会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。 （二）历次限制性股票授予情况
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
1、公司于2025年4月18日召开2024年年度股东会审议通过2024年年度权益分派方案，于2025年5月21日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年度权益分派方案为：以现有总股本109,836,120股剔除回购专用账户中已回购股份1,911,100 107,925,020 10 1.88 股后的股本 股为基数，向全体股东每 股派发现金股利 元（含税），总计派发现金股利20,289,903.76元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不转增股本，不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司于2025年7月21日召开了第五届董事会第十四次（临时）会议和第五届监事会第十二次（临时）会议，9.38 / 9.192 / 对限制性股票授予价格进行相应调整，首次授予价格由 元股调整为 元股。 2、公司于2025年7月21日召开第五届董事会第十四次（临时）会议和第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《管理办法》和《20241 年激励计划》的规定，由于首次授予的激励对象中人因离职已不符合激励资格，其全部已获授但尚未归属的4万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；1人因个人绩效考核结果为“C”，其第一个归属期已获授但尚未归属的0.267万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。本次作废后，公司2024年激励计划首次获授限制性股票的激励对象由60人调整为59人，首次授予的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由69.018万股调整为64.751万股，本次可归属的激励对象人数为59人，本次可归属的限制性股票数量为32.242万股。 （五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 公司副董事长、总经理赵东京先生于2025年6月-2025年7月期间有卖出公司股票，为避免短线交易行为，公司暂缓办理赵东京先生本次股票归属事宜，待相关条件满足后再为其办理。故公司对本激励计划第一个归属期满足归属条件的共计59名激励对象分两批次办理归属事宜，其中第一批次58名激励对象归属数量共计30.742万股，第二批次1名激励对象的归属数量共计1.50万股。 除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年7月21日，公司召开了第五届董事会第十四次（临时）会议，审议并通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：根据《管理办法》《2024年激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）等的相关规定，2024年激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本次可归属的第二类限制性股票数量为32.242万股。根据公司2024年第一次临时股东会的授权，同意公司按照《2024年激励计划》的相关规定为符合条件的59名激励对象办理归属相关事宜。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。 公司董事赵东京先生、宋秀龙先生、景梓森先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （二）首次授予部分激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明1、首次授予部分第一个归属期等待期已届满 根据《2024年激励计划》等的相关规定，2024年激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。2024年激励计划的首次授予日为：2024年7月18日，第一个等待期已于2025年7月17日届满，第一个归属期为2025年7月18日至2026年7月17日。 2、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 根据公司2024年第一次临时股东会的授权，按照《2024年激励计划》及《实施考核管理办法》的相关规定，2024年激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 由于公司董事会审议本激励计划第一个归属期符合归属条件事项前1名激励对象离职，不符合激励对象资格，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，应由公司作废失效；1名激励对象因第一个归属期个人绩效考核结果为“C”，其第一个归属期已获授但尚未归属的部分限制性股票不得归属，应由公司作废失效。 因此，公司不再对上述合计4.267万股限制性股票办理归属，并进行作废处理。 三、首次授予的限制性股票可归属的具体情况 （一）上市流通日：2026年3月9日。 （二）首次授予部分本次归属数量：1.50万股。 （三）首次授予部分本次归属人数：1人。 （四）首次授予价格（经调整后）：9.192元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （六）首次授予的激励对象名单及归属情况：
（七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理 在资金缴纳、股份登记过程中，无人离职、无人放弃，本次归属对象均已足额完成出资。 （八）具体归属安排 鉴于公司副董事长、总经理赵东京先生于2025年6月-2025年7月期间有卖出公司股票，为避免出现短线交易的情形，公司将其第一个归属期股票归属事宜暂缓至第二批次办理。 公司已于2025年8月11日办理完成2024年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次符合归属条件的58名激励对象相应限制性股票的归属登记。 四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排 （一）上市流通日：2026年3月9日。 （二）上市流通数量：1.50万股。 （三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。 （四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月9日出具了《上海维宏电子科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2026]200Z0053号），截至2026年1月31日止，维宏股份已收到1名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币579,708.00元。本次（2023年限制性股票激励计划第二个归属期和2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期）限制性股票归属将新增注册资本（股本）合计人民币51,000.00元，其余计入资本公积。其中2023年限制性股票激励计划本次归属限制性股票36,000.00股，新增注册资本36,000.00元；2024年限制性股票激励计划首次授予部分本次归属限制性股票15,000.00股，新增注册资本15,000.00元。本次变更前，公司注册资本为108,795,330元，股本总额为108,795,330股；本次变更后，公司注册资本增至人民币108,846,330元，股本总额增至108,846,330.00股。 公司本次归属的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2026年3月9日。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 单位：股
根据公司《2024年年度报告》，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为95,424,306.74元，基本每股收益为0.8727元/股；本次归属后，以归属后总股本108,846,330股为基数计算，公司2024年基本每股收益将相应摊薄。本次归属限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。 本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、法律意见书的结论意见 君合律师事务所上海分所关于公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司本次调整、本次归属及本次作废已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； （三）公司本次激励计划授予限制性股票于2025年7月18日进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； （四）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 九、备查文件 1、上海维宏电子科技股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议；2、上海维宏电子科技股份有限公司第五届监事会第十二次（临时）会议决议；3、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 4、监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见； 5、董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见； 6、君合律师事务所上海分所关于上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书； 7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具的验资报告； 8、深交所要求的其他文件。 特此公告！ 上海维宏电子科技股份有限公司董事会 2026年3月5日 中财网
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