探路者(300005):调整2026年限制性股票激励对象名单、授予权益数量及向激励对象授予限制性股票
探路者控股集团股份有限公司 关于调整2026年限制性股票激励对象名单、授予权益数量及 向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2026年3月5日 ? 限制性股票授予数量：672.6800万股 ? 激励方式：第一类限制性股票 探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月5日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司《2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2026年3月5日为授予日，并同意以7.08元/股的授予价格向59名激励对象授予672.6800万股第一类限制性股票。 现将相关事项公告如下： 一、限制性股票的授予情况 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年2月13日，公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司董事会提名与薪酬考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 2、2026年2月13日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 3、2026年2月14日至2026年2月23日，公司对本激励计划激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，董事会提名与薪酬考核委员未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2026年2月24日，公司于深圳证券交易所网站披露了《探路者控股集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2026年3月2日，公司2026年第一次临时股东会审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于深圳证券交易所网站披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2026年3月5日，公司召开第六届董事会提名与薪酬考核委员会第五次会议、第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会提名与薪酬考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中，部分激励对象自愿放弃公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，根据公司2026年第一次临时股东会授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司授予限制性股票激励对象由72人调整为59人，限制性股票授予总数量不变。 第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）董事会关于本次授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2026年3月5日，满足授予条件的具体情况如下： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本激励计划的授予日为2026年3月5日，并同意以7.08元/股的授予价格向59名授予激励对象授予672.6800万股第一类限制性股票。 （四）限制性股票授予的具体情况 1、授予权益工具：第一类限制性股票 2、授予日：2026年3月5日 3、授予数量：672.6800万股 4、授予人数：59人 5、授予价格：7.08元/股 6、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票 7、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排、禁售期 （1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （2）限售期和解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票一致。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 （3）禁售期：激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： 1）激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2）激励对象为高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 8、激励对象名单及授予情况
2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本激励计划的激励对象包含部分中国台湾籍员工，该部分员工作为公司的管理人员及核心技术（业务）人员，在日常管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过参与本激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展，符合公司的实际情况，也有利于维护广大股东的长远利益，符合相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。 4、在股权激励计划实施过程中，若激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，相关限制性股票不得递延至下期。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 9、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026—2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
注2：上述“营业收入”指标以会计师事务所经审计的合并报表所载数据为准。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的期存款利息之和。 10、个人层面业绩考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分A、B、C三档，对应的绩效系数如下：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 5% 二、激励对象为董事、高级管理人员、持股 以上股东的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 本激励计划激励对象不包括持股5%以上的股东。经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在卖出公司股票的行为。 三、授予限制性股票所获资金的使用计划 公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充流动资金。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值及确定方法 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股员限制性股票公允价值=授予日收盘价-授予价格-董事、高级管理人员转让限制单位成本。其中董事、高管转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体参数选取如下： （1）标的股价：14.13元/股（授予日2026年3月5日公司收盘价）； （2）有效期：4年（董事、高管转让限制性股票加权平均限售期）；（3）历史波动率：52.3801%（公司最近4年的年化波动率）； （4）无风险利率：1.4304%（中债国债最新4年期到期收益率）； （5）股息率：0.2650%（公司最近2年的平均股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据中国会计准则要求，本激励计划向激励对象授予672.6800万股第一类限制性股票，产生的相应股份支付费用按本激励计划的解除限售安排进行分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下表所示：
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、董事会提名与薪酬考核委员会意见 查意见 公司本次对2026年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东会授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。 因此，公司董事会提名与薪酬考核委员会一致同意公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。 （二）关于授予限制性股票的核查意见 本次激励计划授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。董事会提名与薪酬考核委员会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意以2026年3月5日为授予日，以7.08元/股的价格向符合条件的59名激励对象授予672.6800万股限制性股票。 六、法律意见书的结论性意见 北京市天元律师事务所认为：本次激励计划的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格和信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划》等相关规定；本次激励计划的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 七、独立财务顾问意见 广发股份有限公司认为：截至本报告出具日，探路者本激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 截至本报告出具日，探路者本激励计划授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；探路者本激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 特此公告。 探路者控股集团股份有限公司 董 事 会 2026年3月5日 中财网
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