探路者(300005):北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
释 义......................................................................................................................3 正 文......................................................................................................................6 一、本次激励计划调整及授予的批准与授权....................................................6二、本次调整的具体情况....................................................................................7 三、本次授予的具体内容....................................................................................8 四、本次激励计划涉及的信息披露..................................................................10五、结论意见......................................................................................................10 释 义 除非本法律意见明确另有所指，下述词语在本法律意见中具有如下含义：
关于探路者控股集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项的 法律意见 京天股字（2026）第 082-1号 致：探路者控股集团股份有限公司 根据北京市天元律师事务所与探路者控股集团股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，本所担任公司2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司2026年限制性股票激励计划调整（包括激励对象名单及授予权益数量调整）（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《激励计划》《公司章程》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 正 文 一、本次激励计划调整及授予的批准与授权 1．2026年2月13日，公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2．2026年2月13日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事宋扬回避表决。 3．2026年2月13日，公司董事会提名与薪酬考核委员会出具了《关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 4．2026年2月14日至2026年2月23日期间，公司将拟授予激励对象名 单的姓名和职务在公司内部OA进行了公示。截至公示期满，公司董事会提名与薪酬考核委员会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2026年2月24日公告了董事会提名与薪酬考核委员会《关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5．2026年3月2日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司已对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行自查，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。同日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6．2026年3月5日，公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会第五次会议和第六届董事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事宋扬回避表决。部分激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部拟获授的限制性股票，根据公司2026年第一次临时股东会授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，本激励计划授予激励对象人数调整为59人，限制性股票授予总数量不变。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2026年3月5日为授予日，并同意以7.08元/股的授予价格向59名激励对象授予672.68万股第一类限制性股票。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）调整程序 公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会第五次会议、第六届董事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意调整本激励计划激励对象名单及授予权益数量。 （二）调整事由及调整结果 鉴于本激励计划部分激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部拟获授的限制性股票，公司董事会根据公司股东会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，本激励计划授予人数由72人调整为59人，授予的限制性股票总数量不变。 除上述调整事项外，本激励计划授予的限制性股票情况与公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划》相关内容一致。 本次调整在股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。 三、本次授予的具体内容 （一）本次激励计划的授予日 1．2026年3月2日，公司2026年第一次临时股东会审议并通过了《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2．2026年3月5日，公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会第五次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2026年3月5日。 3．2026年3月5日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2026年3月5日。 综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的授予条件 根据《激励计划》，在下列授予条件同时满足的前提下，激励对象可获授本激励计划的限制性股票： 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据《激励计划》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2025]第ZG11906号《审计报告》及编号为信会师报字[2025]第ZG11907号《内部控制审计报告》、公司已披露的公告以及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （三）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据《激励计划》、第六届董事会第十二次会议决议、第六届董事会提名与薪酬考核委员会第五次会议决议以及公司提供的相关资料，公司向符合条件的59名激励对象授予672.68万股第一类限制性股票，授予价格为7.08元/股。 综上，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 四、本次激励计划涉及的信息披露 根据公司确认并经本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南第1号》的规定及时披露与本次调整及本次授予有关的董事会决议等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律法规及规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。 综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日： （一）本次激励计划的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定；（二）公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定； （三）本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格和信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划》等相关规定；本次激励计划的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 本法律意见一式叁份，经本所负责人经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》之签署页）北京市天元律师事务所（盖章） 负责人 朱小辉 经办律师： 林志伟 王佳楠 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 年 月 日 中财网
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