凌云股份(600480):北京市康达律师事务所关于凌云股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜之法律意见书
8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南南昌昆明北京市康达律师事务所 关于凌云工业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜之 法律意见书 康达法意字【2026】第 0063号 二〇二六年三月 北京市康达律师事务所 关于凌云工业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就 及回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜 之法律意见书 康达法意字【2026】第0063号 致：凌云工业股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次” “ 激励计划）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件，以及《凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）及本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。 对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3.本所及经办律师仅就公司本次解除限售条件成就和本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6.本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售条件成就和本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本法律意见书仅供公司本次解除限售条件成就和本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次解除限售条件成就及本次回购注销的批准与授权 1.2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。经股东大会授权，董事会有权办理与公司本次激励计划有关的以下事项：（1）授2022 权董事会在出现公司 年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；（2）授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；（4）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票。 2.2026年3月4日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》（以下简称“《解除限售条件成就议案》”）、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》（以下简称“《回购注销议案》”），关联董事对《解除限售条件成就议案》回避表决。董事会同意：（1）公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合本次解除限售条件的首次授予激励对象共256人，可解除限售数量为873.3231万股。 （2）回购注销两名激励对象已获授但尚未解锁的57,096股限制性股票，并将回购价格调整为2.96161元/股；同时在回购价款中扣除需代扣代缴的个人所得税。 公司薪酬与考核委员会2026年第一次会议已审议通过《解除限售条件成就议案》和《回购注销议案》，同意将相关议案提交董事会审议。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本次解除限售条件成就以及为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜、本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格，无需提交股东会审议。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定；公司尚需就本次解除限售条件成就及本次回购注销履行信息披露义务，为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行通知债权人、减少注册资本及股份注销登记等程序。 二、本次解除限售条件成就的相关事项 （一）本次解除限售的限售期即将届满 根据公司《激励计划》的规定，限制性股票第二个解除限售期自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。 根据公司《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》，首次授予部分限制性股票授予登记完成日为2023年3月24日，第二个限售期将于2026年3月23日届满。 （二）本次解除限售条件已成就 根据《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量 根据《激励计划》的相关规定及《解除限售条件成就议案》，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计256名，本次可解除限售数量为8,733,231股，约占目前公司总股本的0.71%。 综上，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销的相关事项 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中第（四）款“个人绩效考核”的规定：因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。 根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。 根据《回购注销议案》，本次激励计划首次授予的激励对象中，1人因2024年度个人绩效考核结果为D，个人层面解锁比例为0，其持有的已获授但尚未解锁的第二期限制性股票由公司回购注销；另有1人因离职，不再符合激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票均不再解锁，由公司回购注销。 （二）本次回购注销的数量 根据《回购注销议案》，本次因激励对象个人层面绩效考核结果及激励对象离职需要回购注销的股份数量为57,096股。 （三）本次回购注销的价格 根据《激励计划》第七章“限制性股票授予价格及其确定方法”的规定，首次授予限制性股票的授予价格为每股4.74元。 根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购原则”的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息时回购价格调整方法为：P＝P-V，其中：P为调整前的价格；0 0 V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据公司发布的公告及《回购注销议案》，公司已实施2022年度、2023年度、2024年半年度、2024年度利润分配方案，分别向全体股东派发现金红利0.10991元/股（含税）、0.25元/股（含税）、0.10元/股（含税）、0.30元/股（含税），调整后的回购价格=（4.74-0.10991-0.25-0.10-0.30）元/股=3.98009元/股。 此外公司2024年度以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，回购价格调整为：（3.98009元/股）/（1+0.3）=3.06161元/股。根据2025年半年度利润分配方案，公司向全体股东派发现金红利0.10元/股（含税），回购价格调整为：（3.06161-0.10）元/股=2.96161元/股。根据《回购注销议案》关于回购价格调整说明，本次回购价格为2.96161元/股。 （四）本次回购注销的资金来源 根据《回购注销议案》，公司将以自有资金回购上述人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，回购资金总额169,096.08元，资金来源为公司自有资金。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 （一）公司已就本次解除限售条件成就获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规的规定和《激励计划》规定的条件，本次解除限售的条件已成就。公司尚需就本次解除限售条件成就履行信息披露义务，并为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续。 （二）公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》中的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务及通知债权人程序，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜之法律意见书》之签章页）北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 经办律师： 乔佳平 章 健 罗俊颖 2026 3 5 年 月 日 中财网
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