福莱新材(605488):福莱新材关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告
债券代码：111012 债券简称：福新转债 浙江福莱新材料股份有限公司 关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 发行数量：21,647,274股 ? 发行价格：32.66元/股 ? 预计上市时间：浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对应的21,647,274股已于2026年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 ? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、内部决策与审批程序 2025年9月2日，公司召开第三届董事会第十七次会议，该次会议审议并通过了关于公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案。董事会决议已于2025年9月3日公告。 2025年9月29日，公司召开2025年第三次临时股东会，该次会议审议并通过了关于公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案。股东会决议已于2025年9月30日公告。 2025年11月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，该次会议审议并通过了关于公司2025年度向特定对象发行股票方案调整的相关议案。董事会决议已于2025年11月11日公告。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2025年12月15日，公司收到上海证券交易所出具的《关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》：“浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”该事项已于2025年12月17日公告。 2026年1月12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年1月14日公告。 （二）本次发行情况 1、发行股票种类：人民币普通股（A股） 2、发行数量：21,647,274股 3、发行价格：32.66元/股 4、募集资金总额：706,999,968.84元 5、发行相关费用：14,929,246.89元(不含税） 6、募集资金净额：692,070,721.95元 7、保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）于2026年2月3日向本次发行认购对象发出《缴款通知书》。截至2026年2月5日16:00时止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购保证金及认购资金合计706,999,968.84元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年2月7日出具了《验证报告》（天健验〔2026〕56号）。根据该报告，截至2026年2月5日16:00时止，保荐人（主承销商）在中国工商银行北京金树街支行开立的0200291429200030632号账户收到本次福莱新材向特定对象发行股票认购保证金及认购资金合计人民币706,999,968.84元。 2026年2月6日，保荐人（主承销商）将扣除承销费（含增值税）后的上述认购股款余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2026年2月9日出具了《验资报告》（天健验〔2026〕55号）。 根据该报告，截至2026年2月6日12:00时止，公司本次发行募集资金总额人民币706,999,968.84元，扣除与发行有关的费用不含税人民币14,929,246.89元，实际募集资金净额为人民币692,070,721.95元，其中计入股本人民币21,647,274.00元，计入资本公积人民币670,423,447.95元。 2、股份登记情况 本次发行新增股份21,647,274股已于2026年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐人意见 （1）关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 （2）关于本次发行对象的选择合规性的说明 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。 本次获配的发行对象，不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 2、律师意见 经核查，发行人律师北京市君合律师事务所认为： 1、发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册； 2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股票认购合同》等法律文件的形式和内容合法有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的要求；本次发行的发行结果公平、公正； 3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的要求；4、本次发行的发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形； 5、发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场主体登记和备案手续，并履行信息披露义务。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份限售期情况如下：
（二）发行对象情况 1、郑伟
本次发行的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2026年1月9日，公司前十名股东持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《股东名册》，本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026年3月3日，公司前十名股东持股情况如下：
（三）本次发行前后公司相关股东持股变化 本次发行前后，公司持股5%以上股东及其一致行动人权益变动情况如下表所示：
本次发行后公司总股本有所增加，公司控股股东夏厚君及其一致行动人嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）、股东涂大记未参与认购本次发行的股份，本次发行前后持有公司股份的数量不变，持股比例被动稀释。 公司控股股东夏厚君及其一致行动人嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）权益变动被动触及1%整倍数。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。 四、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
注2：本次发行后无限售条件的流通股较发行前的变动主要为可转债转股导致。 五、管理层讨论与分析 （一）对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加21,647,274股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为夏厚君。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募投项目系公司对主营业务的拓展与完善，是公司完善产业布局、夯实核心竞争力的重要举措，符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。本次募投项目陆续达产后，将有助于提高公司的盈利水平。因此，本次发行符合公司长期发展需求及全体股东的利益。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人没有发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行对象为非关联方，不构成关联交易。本次发行预计不会产生新的关联交易类型，也不会新增同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，并履行必要的批准和披露程序。 六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：王明希 保荐代表人：苏晓琳、奚一宇 项目协办人：冯浩洋（已离职） 项目组成员：王佳伟、吴星原、陆小鹿、岑哲烽、许上志、李悦雯（已离职）、谢君默、何奇懋、郑千帆 办公地址：上海市长乐路989号11楼 电话：021-33389888 传真：021-33389888 （二）发行人律师 名称：北京市君合律师事务所 负责人：华晓军 经办律师：游弋、冯艾、沈娜 办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层 电话：(86-10)8519-1300 传真：(86-10)8519-1350 （三）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李德勇 经办注册会计师：金闻、王文、金梅、周柯峰 办公地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道润奥商务中心T2写字楼29楼电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （四）验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李德勇 经办注册会计师：梁志勇、严鸣明 办公地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道润奥商务中心T2写字楼29楼电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 特此公告。 浙江福莱新材料股份有限公司 董事会 2026年3月5日 中财网
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