汇得科技(603192):东方证券股份有限公司关于汇得科技向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年三月 上海证券交易所： 上海汇得科技股份有限公司（以下简称“汇得科技”“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行 A股股票，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定，向上海证券交易所提交了发行上市申请文件。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐机构，并向上海证券交易所出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司向特定对象发行 A股股票募集说明书中的相同。 目录 目录 ................................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 3 二、本次发行的基本情况 ............................................................................................ 6 三、保荐机构项目组人员情况 .................................................................................... 9 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .......................... 13 五、保荐机构承诺 ...................................................................................................... 13 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 .................................................. 14 七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明 .............................. 15 八、对发行人持续督导期间的工作安排 .................................................................. 15 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 .................................................................. 16 十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 .................................. 16 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
（二）发行人主营业务 公司长期以来的主营业务为聚氨酯系列产品的研发、生产、销售与技术服务，主要产品为合成革用聚氨酯（PU）、聚氨酯弹性体及原液和聚酯多元醇。伴随公司发展及市场需求的演变，公司近年来拓展了聚氨酯新能源成品制件，热熔胶等不同的聚氨酯系列产品。 公司主营业务突出，自成立以来一直坚持打造“汇得”品牌的聚氨酯产品。 长期以来，公司始终根据聚氨酯行业发展趋势及下游应用领域需求的变化，以客户的实际需求为核心，重视技术创新和产品研发，持续优化生产工艺和配方，实现产品的差异化、定制化，持续提升产品品质的优良性和稳定性。 同时，公司通过自有的销售渠道及时了解下游客户及终端消费者的需求变化情况，自内打通销售与研发部门的反馈机制，基于技术服务产品，产品服务客户的研发逻辑，为下游和终端客户提供“产品+技术”的综合解决方案。 公司产品为聚氨酯系列产品，其中最主要的产品为合成革用聚氨酯，简称“革用聚氨酯”，又称为“PU浆料”。除革用聚氨酯外，公司还研发、生产、销售聚氨酯弹性体及原液（含聚氨酯改性体），聚酯多元醇和新能源制件。其中，聚氨酯弹性体原液是用于生产聚氨酯弹性体（TPU）的主要原料。聚酯多元醇是生产聚氨酯的中间产品，主要为公司自用，同时有部分对外销售。 （三）主要财务数据及财务指标 公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下，除特别注明外，均为合并报 表口径数据。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
上述指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100% 归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额 应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］ 存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］ 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额 销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入 销售净利率=净利润/销售收入 研发费用率=研发费用/营业收入 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素 （1）原材料价格波动风险 公司生产所用的主要原材料（MDI、AA和 DMF）成本合计占公司主营业务成本约 60%左右，该三类原材料定价受国际国内能源市场价格联动机制、全球供应链格局变化及贸易政策调整等多重因素的影响。若出现原料价格剧烈波动而公司未能通过产品定价策略优化、工艺改进及供应链协同管理等手段有效对冲成本压力，公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。 （2）下游行业的景气度风险 公司主要产品革用聚氨酯是下游聚氨酯合成革行业的主要原料，聚氨酯合成革制品主要用于服装、鞋类、家具、装饰、汽车等领域，终端市场的需求变动受居民可支配收入水平、新型消费趋势及宏观经济周期的影响。若国内合成革用聚氨酯需求下降，公司将面临产品市场需求下降，对公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。 （3）安全环保风险 公司属于化学原料和化学制品制造业，始终践行可持续发展理念，已构建涵盖ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系的全方位治理架构，现有生产经营主体均已经由环保部门环评核查合格。公司在生产过程中会有一定数量的废物排放，若处置不当，可能对环境造成一定影响。随着国家"双碳"战略深入推进及环保督察常态化，环保和清洁生产政策的要求日益提高，未来可能面临更严格的排放标准及能耗限额要求，公司可能需要持续增大环保投入，一定程度上会影响公司的经营业绩。 （4）产业政策风险 随着国家高质量发展持续推动，将进一步促进低碳环保、清洁能源等行业的快速发展。鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。 公司现有产品完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，若未来产业政策在绿色制造转型、产能布局优化或技术准入标准等方面出现重大调整，可能对现有生产运营模式提出新挑战，从而给公司的生产经营带来风险。 （5）核心技术人员流失及技术泄露风险 聚氨酯行业对生产厂家研发技术、制造工艺与技术服务都有较高要求，同时我国聚氨酯行业相对国外仍然处于成长期，人才竞争激烈，人才流动性较高。若公司未来无法构建有竞争力的多层次人才体系，在技术持续迭代的背景下，公司不能排除面临核心技术人员流失、技术泄露的可能性，从而降低公司的市场竞争力。 （6）经营性现金流为负的风险 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 5,732.90万元、23,911.57万元、2,791.44万元和 18,732.85万元。随着公司业务规模持续扩大，尽管公司建立了分级授信体系并动态跟踪客户履约能力，若出现未来经营业绩不及预期、客户回款周期延长等导致公司无法及时回笼资金，或偿债能力下降导致无法及时（7）国际贸易摩擦和关税风险 自 2018年国际经贸争端加剧以来，中国企业在拓展海外市场过程中遭遇显著障碍，国际商业环境的不稳定性明显提升。2025年 2月 1日，美方宣布对中国输美商品上调 10%关税；2025年 3月 4日，再度对中国商品实施额外 10%征税措施；2025年 4月 2日，美方签发总统令要求对所有贸易国执行最低 10%基准关税，并对特定地区（含中国大陆及港澳地区）实施 34%的"反制性关税"等严苛措施；2025年 5月 12日，美方调整对华（含港澳地区）商品征收的 34%关税政策，暂缓执行其中 24%的税项，保留 10%的基础性关税。鉴于美国征税措施持续动态调整，企业难以有效预判未来关税变动幅度。此类政策可能对全球经贸格局、经济走势及市场需求形成潜在冲击，进而制约企业的战略推进与运营表现。 企业已启动针对性应对方案。若海外国家持续强化针对企业出口业务的限制性贸易政策，或将面临难以保持海外销售快速增长的压力，乃至出现经营绩效下降的可能性。 2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险因素 （1）募投项目无法正常实施的风险 在募投项目实施及后续经营过程中，如发生市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施的风险。 （2）募投项目无法达到预期效益的风险 本次募投项目的预计经济效益以已有产品过去及目前的价格水平、毛利率水平、成本费用率水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争、原材料价格、客户需求等多重因素影响，本次发行募投项目可能存在新增产能消化不及预期，不能达到预期经济效益的风险。 （3）募投项目无法达到预期产能利用率的风险 公司针对本次募投项目开展了效益测算，基于目前公司产能利用率高于行业平均水平，且装置开工率较高的背景，公司本次募投项目预计产能利用率略高于能利用率将较好实现。若未来市场需求持续不及预期，公司本次募投项目后续存在一定的产能利用率不达预期的风险 （4）固定资产折旧费增加导致的利润下滑风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 3、其他风险 （1）股价波动风险 公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。 （2）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，即期回报存在被摊薄的风险。 二、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，本次发行时间为 2026年 2月9日（T日）。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对应的认购总股数为 25,607,064股，认购总金额为 579,999,999.60元。本次发行对象确定为 15家，最终确定的发行对象、获配股份及认购金额具体情况如下：
（四）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026年 2月 5日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于21.59元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.65元/股，发行价格与发行底价的比率为 104.91%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。 （五）发行数量 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 26,864,289 股（含本数）（为本次拟募集资金金额 58,000.00万元除以发行底价 21.59元/股，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 42,526,325股（含 42,526,325股）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为25,607,064股，募集资金总额为 579,999,999.60元，全部采用向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。 （六）限售期 本次发行的发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （七）募集资金总额及募集资金用途 本次发行的募集资金总额为 579,999,999.60元，扣除发行费用（不含增值税）7,363,578.92元，募集资金净额为 572,636,420.68元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东会决议以及本次发行方案中规定的募集资金规模上限。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于江苏汇得新材料有限公司年产 30.5万吨聚氨酯新材料项目。 （八）本次发行前滚存利润的安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。 三、保荐机构项目组人员情况 东方证券指定胡楠栋、石一鸣二人作为上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人；指定董必成作为本次发行的项目协办人；指定李鹏、曹积泰、陈飞宇、霍志诚、侯鑫泽和徐万里为项目组成员。 （一）保荐代表人 胡楠栋：现任东方证券资深业务总监，保荐代表人，硕士学位，2015年开始从事投资银行业务，曾先后参与或负责神马电力 IPO、菲利华非公开发行、纳思达非公开发行、电广传媒重大资产重组等项目，具有丰富的投资银行业务经验。 石一鸣：现任东方证券董事，保荐代表人，2008年开始从事投资银行业务，曾参与或负责项目包括神马电力 IPO、菲利华 IPO、中国一重 IPO、菲利华非公开发行、浙报传媒重大资产重组等项目，拥有丰富的改制、重组、融资经验及项目沟通协调能力。 （二）项目协办人 董必成：现任东方证券董事，2011年开始从事投资银行业务，曾先后参与或负责项目包括上海亚虹 IP0、汇得科技 IPO、上海凤凰重大资产重组等项目，具有丰富的投资银行业务经验。 （三）项目组其他成员 东方证券指定李鹏、曹积泰、陈飞宇、霍志诚、侯鑫泽和徐万里为项目组成员。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。 综上，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在利害关系，保荐机构除担任本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商外，与发行人不存在其他主要业务往来情况。 五、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐汇得科技申请向特定对象发行股票。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 （一）董事会 2025年 7月 4日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》和审议《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东会的议案》等与本次发行股票相关的议案。 （二）股东会 2025年 7月 21日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了与本次发行股票相关的议案，同意公司本次向特定对象发行 A股股票，同时授权董事会全权办理与公司本次发行有关事宜。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、上交所的相关规定。 七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明 根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 的要求， 保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。 八、对发行人持续督导期间的工作安排
无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》及《上市规则》的有关规定等法律、法规和规范性文件的要求。 鉴于上述内容，东方证券同意推荐汇得科技向特定对象发行 A股股票，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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