京运通(601908):控股股东及实际控制人协议转让部分股份
北京京运通科技股份有限公司 关于控股股东及实际控制人协议转让部分股份的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”或“公司”）控股股东北京京运通达兴科技投资有限公司（以下简称“京运通达兴”）与上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“靖戈共赢尊享十六号私募证券投资基金”，以下简称“共赢十六号”）签署《股份转让协议》。京运通达兴通过协议转让的方式将其持有的京运通144,000,000股（约占京运通总股本的5.9637%）无限售流通股转让给共赢十六号。 京运通达兴、公司实际控制人之一冯焕培与宁波维也利私募基金管理有限公司（代表“维也利战投2号私募证券投资基金”，以下简称“维也利战投2号”）签署《股份转让协议》。京运通达兴、冯焕培通过协议转让的方式将其合计持有的京运通144,000,000股（约占京运通总股本的5.9637%）无限售流通股转让给维也利战投2号，其中京运通达兴转让41,600,000股，冯焕培转让102,400,000股。 京运通达兴和冯焕培为一致行动人。 ? 本次协议转让事项尚需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。 上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 ? 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让情况
公司控股股东京运通达兴、公司实际控制人之一冯焕培出于支持上市公司发展及其他自身安排的考虑，拟协议转让部分公司股份；受让方基于对公司未来发展及投资价值的认可，拟协议受让公司部分股份。本次协议转让实施后，上述两个受让方将成为公司持有股份5%以上的股东。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让事项尚需通过上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（一）京运通达兴与上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让协议》主要条款 转让方（甲方）：北京京运通达兴科技投资有限公司 受让方（乙方）：上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“靖戈共赢尊享十六号私募证券投资基金”） （1）本次股份转让情况 乙方受让甲方持有的京运通144,000,000股无限售流通股。乙方在标的股份过户登记完成后的12个月内不得减持标的股份，锁定期满后，乙方将遵守适用法律关于股票减持的相关规定。 在本协议签署日至交割日期间(以下简称“过渡期”)内，目标公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，标的股份因上述除权、除息事项所产生/派生的红股/红利等权益均属于标的股份，并应在交割日一并过户给乙方。 本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。 （2）股份转让价款 标的股份的每股转让单价为人民币3.618元/股，标的股份转让价格合计金额为人民币520,992,000.00元。 各方一致同意，乙方以支付现金的方式，分两期向甲方支付： 第一期标的股份转让价款为人民币100,000,000.00元,乙方应在本协议签署完毕、生效、且经中国证券登记结算有限责任公司确认过户资料手续全部完备的当天且满足本协议之约定的情况下向甲方支付。在支付完成后当天，双方正式办理过户。 第二期标的股份转让价款为人民币420,992,000.00元应不晚于标的股份交割日起30个自然日内且满足本协议之约定的情况下向甲方支付。 双方一致确认并同意，如在过渡期内发生向甲方就标的股份分配或宣布分配价款中予以抵扣，但该等抵扣不应影响标的股份转让价款全额记作甲方的应纳税所得额。 （3）标的股份的交割 双方协商一致，甲方应当于本协议生效及目标公司发布相关协议转让事项提示性公告后的7日内，及时将本次股份转让所需审批材料提交交易所进行合规性审核；甲方所提交审批材料被交易所审批通过后，双方应相互配合在交易所出具的合规性确认函60日内，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份由甲方过户登记至乙方的过户登记手续。 （4）违约责任 本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。 除本协议另有约定外，本协议生效后，除因不可抗力、交易所/中证登等第三方原因外，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出的任何承诺及保证被证实为存有重大虚假或误导，或者违反其在本协议下的陈述与保证，则视为违约。 本协议生效后，如甲方未依据适用法律的相关规定以及本协议的约定，及时足额主动申报并足额缴纳因本次交易所产生的所得税等各项税费，乙方有权要求甲方按本协议上条的约定承担违约责任；如乙方因甲方未足额纳税而受到相关税务监管机关的追缴、追征或其他行政处罚，乙方因此所产生的全部损失均应视为乙方因甲方违约而产生的损失，甲方均应向乙方进行足额及时赔偿；在乙方向甲方主张相关索赔时，如甲方逾期支付相关赔偿款，则每逾期一日，甲方应按逾期履行部分金额的万分之十为标准向乙方支付逾期履行违约金。 双方一致确认，守约方为追究违约方责任付出的全部成本和费用(包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、保全费、差旅费等费用)均应由违约方承担。 本协议或其部分条款根据约定或法律规定被终止、被解除或被认定无效，双方在本协议或相应条款下的义务即行解除，但本协议的终止或解除不影响相关方在此前根据本协议已经产生的违约责任。 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方靖戈共赢尊享十六号私募证券投资基金承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 （二）京运通达兴、冯焕培与宁波维也利私募基金管理有限公司签署的《股份转让协议》的主要条款 转让方（甲方1）：冯焕培 转让方（甲方2）：北京京运通达兴科技投资有限公司 受让方（乙方）：宁波维也利私募基金管理有限公司（代表“维也利战投2号私募证券投资基金”） （1）本次股份转让情况 乙方受让甲方持有的京运通144,000,000股无限售流通股，其中甲方1转让102,400,000股股份，甲方2转让41,600,000股股份。乙方在标的股份12 过户登记完成后的 个月内不得减持标的股份，锁定期满后，乙方将遵守适用法律关于股票减持的相关规定。 在本协议签署日至交割日期间(以下简称“过渡期”)内，目标公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，标的股份因上述除权、除息事项所产生/派生的红股/红利等权益均属于标的股份，并应在交割日一并过户给乙方。 本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。 （2）股份转让价款 标的股份的每股转让单价为人民币3.618元/股，标的股份转让价格合计金额为人民币520,992,000.00元,其中甲方1转让价格为人民币370,483,200.00, 2 150,508,800.00 元甲方 转让价格为人民币 元。 各方一致同意，乙方以支付现金的方式，分三期向甲方支付： 第一期标的股份转让价款为人民币150,000,000.00元,在本协议签署完毕、生效、关于本次交易的公告发出后5个工作日内且满足本协议之约定的情况下向甲方1支付。 第二期标的股份转让价款为人民币150,000,000.00元,乙方应在本协议签署完毕、生效、且经中国证券登记结算有限责任公司确认过户资料手续全部完备的当天且满足本协议之约定的情况下由乙方向甲方1支付。在支付完成后当天，双方正式办理过户。 第三期标的股份转让价款为人民币220,992,000.00元,应不晚于标的股份交割日起30个自然日内且满足本协议之约定的情况下向甲方支付。其中向甲方 1支付人民市 70,483,200.00元,向甲方 2支付人民币 150,508,800.00元。 双方一致确认并同意，如在过渡期内发生向甲方就标的股份分配或宣布分配利润事项，该部分利润归乙方享有。为便于操作，乙方有权在应付甲方的股份转让价款中予以抵扣，但该等抵扣不应影响标的股份转让价款全额记作甲方的应纳税所得额。 （3）标的股份的交割 双方协商一致，甲方应当于本协议生效及目标公司发布相关协议转让事项提示性公告后的7日内，及时将本次股份转让所需审批材料提交交易所进行合规性审核；甲方所提交审批材料被交易所审批通过后，双方应相互配合在交易所出具的合规性确认函60日内，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份由甲方过户登记至乙方的过户登记手续。 （4）违约责任 本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。 除本协议另有约定外，本协议生效后，除因不可抗力、交易所/中证登等第三方原因外，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出的任何承诺及保证被证实为存有重大虚假或误导，或者违反其在本协议下的陈述与保证，则视为违约。 本协议生效后，如甲方未依据适用法律的相关规定以及本协议的约定，及时足额主动申报并足额缴纳因本次交易所产生的所得税等各项税费，乙方有权要求甲方按本协议上条的约定承担违约责任；如乙方因甲方未足额纳税而受到相关税务监管机关的追缴、追征或其他行政处罚，乙方因此所产生的全部损失均应视为乙方因甲方违约而产生的损失，甲方均应向乙方进行足额及时赔偿；在乙方向甲方主张相关索赔时，如甲方逾期支付相关赔偿款，则每逾期一日，甲方应按逾期履行部分金额的万分之十为标准向乙方支付逾期履行违约金。 双方一致确认，守约方为追究违约方责任付出的全部成本和费用(包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、保全费、差旅费等费用)均应由违约方承担。 本协议或其部分条款根据约定或法律规定被终止、被解除或被认定无效，双方在本协议或相应条款下的义务即行解除，但本协议的终止或解除不影响相关方在此前根据本协议已经产生的违约责任。 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 2 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方维也利战投 号私募证券投资基金承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 四、风险提示 本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 本次协议转让股份事项的实施受多方面因素的影响,是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、法规和《公司章程》等的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 北京京运通科技股份有限公司 2026年3月5日 中财网
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