东方新能(002310):北京东方生态新能源股份有限公司董事会关于本次重大资产购买对即期回报的影响及填补回报措施的说明
关于本次重大资产购买对即期回报的影响及填补回报措施 的说明 北京东方生态新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过公司及公司全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）支付现金购买北京电投瑞享新能源发展有限公司80%股权，通过参与公开挂牌竞购海城锐海新能风力发电有限公司100%股权（以下合称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。 为保障公司投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]7号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《上市公司重大资产重组管理办法》等文件的有关规定，公司董事会现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响、公司拟采取的措施以及相关承诺说明如下： 一、本次交易不存在摊薄即期回报的情况 本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 根据上市公司2024年度审计报告以及2024年度、2025年1-10月备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施本次交易完成后，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：1、加快业务资源整合，提升公司持续经营能力 本次交易完成后，公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥公司与标的公司的协同效应，实现公司产品线的延伸，扩大收入规模，优化收入结构，增强核心竞争力。 2、不断完善公司治理，强化风险管理措施 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。 3、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。 本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 三、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 1、控股股东承诺如下： “一、本公司承诺不违反相关法律法规的规定干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、若本公司违反上述承诺的，本公司将依法承担责任。 如遇相关监管规定或政策等发生变更，上述承诺应从其规定，作出相应变更或撤销。” 2、公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京东方生态新能源股份有限公司董事会关于本次重大资产购买对即期回报的影响及填补回报措施的说明》的盖章页） 北京东方生态新能源股份有限公司董事会 2026年 月 日 中财网
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