沧州明珠(002108):沧州明珠第九届董事会第九次（临时）会议决议
沧州明珠塑料股份有限公司 第九届董事会第九次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年03月02日召开公司2026年第二次临时股东会,顺利补举产生了公司第九届董事会董事和独立董事。为保证公司董事会工作的正常进行，经全体董事同意豁免本次会议通知时间的要求，会议通知于现场发出，定于2026年03月03日上午9:00在公司六楼会议室召开公司第九届董事会第九次（临时）会议。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事廖济贞先生主持，公司高管人员列席了本次会议。 本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 本次会议采取现场投票表决的方式，审议通过了以下议案： 一、《关于补选公司第九届董事会董事长的议案》； 通过选举廖济贞先生当选为公司第九届董事会董事长，任期为本次会议审议通过之日起至第九届董事会届满止。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 二、《关于补选第九届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》； 同意补选边泓先生、康宽永先生为薪酬与考核委员会委员。补选完成后委员中魏若奇先生、边泓先生为公司独立董事，魏若奇先生为薪酬与考核委员会主任委员。 表决结果均为：同意9票，弃权0票，反对0票。 三、《关于补选第九届董事会审计委员会委员的议案》； 同意补选边泓先生、陈耀东先生为审计委员会委员。补选完成后委员中边泓表决结果均为：同意9票，弃权0票，反对0票。 四、《关于补选第九届董事会提名委员会委员的议案》； 同意补选陈耀东先生、廖济贞先生为提名委员会委员。补选完成后陈耀东先生、魏若奇先生为公司独立董事，陈耀东先生为提名委员会主任委员。 表决结果均为：同意9票，弃权0票，反对0票。 五、《关于补选第九届董事会战略委员会委员的议案》； 同意补选廖济贞先生、林哲浩先生为战略委员会委员，其中廖济贞先生为战略委员会主任委员。 表决结果均为：同意9票，弃权0票，反对0票。 议案一至五具体内容详见公司于本公告披露日在《证券时报》《中国证券报》《 证 券 日 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的公告《沧州明珠关于补选董事长及专门委员会委员的公告》。 六、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 关联董事廖济贞、于桂亭、康宽永、林哲浩、刘星昱回避表决。 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经逐项自查，公司董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件和资格。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 七、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 关联董事廖济贞、于桂亭、康宽永、林哲浩、刘星昱回避表决。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会针对本次向特定对象发行A股股票制定的方案及有关安排如下：1. 发行股票种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 2. 发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 3. 发行对象及其认购方式 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州轻工工贸集团有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 4. 定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次（临时）会议决议公告日。 本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为3.99元/股。 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 5. 发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为350,877,192股，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的21.28%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 6. 限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购的本次发行的股票的限售期另有规定的，从其规定。本次发行结束后，本次发行的发行对象所取得的公司本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持其认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及公司章程的相关规定。 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 7. 股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 8. 募集资金规模和用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币140,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，具体情况如下：
9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 10.本次发行决议的有效期 本次发行的相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 八、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》； 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 关联董事廖济贞、于桂亭、康宽永、林哲浩、刘星昱回避表决。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行A股股票事项，公司编制了《沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 九、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》； 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 关联董事廖济贞、于桂亭、康宽永、林哲浩、刘星昱回避表决。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 十、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 关联董事廖济贞、于桂亭、康宽永、林哲浩、刘星昱回避表决。 为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 十一、《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 关联董事廖济贞、于桂亭、康宽永、林哲浩、刘星昱回避表决。 就本次向特定对象发行A股股票事项，公司董事会编写了前次募集资金使用情况的报告，并由会计师事务所出具了鉴证报告。 具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《沧州明珠塑料股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 十二、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》； 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 关联董事廖济贞、于桂亭、康宽永、林哲浩、刘星昱回避表决。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《沧州明珠塑料股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 十三、《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 关联董事廖济贞、于桂亭、康宽永、林哲浩、刘星昱回避表决。 本次向特定对象发行股票的发行对象为广州轻工工贸集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州轻工工贸集团有限公司是公司的关联方，其认购公司本次发行的股票以及与公司签订附生效条件的股份认购协议构成关联交易。 具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 十四、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 关联董事廖济贞、于桂亭、康宽永、林哲浩、刘星昱回避表决。 同意公司与广州轻工工贸集团有限公司签署《关于沧州明珠塑料股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。 具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 十五、《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》；表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 为完善公司科学、连续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及公司章程的相关规定，公司编制了《沧州明珠塑料股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《沧州明珠塑料股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 十六、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》； 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 关联董事廖济贞、于桂亭、康宽永、林哲浩、刘星昱回避表决。 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于存放本次向特定对象发行股票的募集资金，实行专户专储管理。同意公司届时根据相关规定，在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 十七、《关于提请股东会授权董事会全权办理2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的议案》； 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。 关联董事廖济贞、于桂亭、康宽永、林哲浩、刘星昱回避表决。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，为保证公司本次向特定对象发行A股股票有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于： （一）在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止时间、发行价格等与本次发行方案有关的所有事宜； （二）决定并聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行A股股票有关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等； （三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行A股股票的申报材料，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件； （四）办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和公司章程允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整 （五）在本次发行完成后，办理向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定、上市等手续； （六）根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续； （七）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整； （八）如监管部门要求，或与本次向特定对象发行A股股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行具体方案进行调整； （九）在法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项； （十）本授权自股东会审议通过后12个月内有效。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。 十八、《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 因本次董事会部分议案需股东会审议通过方可实施，董事会提议于2026年03月20日（星期五）召开临时股东会，具体内容详见公司公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《沧州明珠塑料股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。 特此公告。 沧州明珠塑料股份有限公司董事会 2026年03月04日 中财网
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