长高电新(002452):第七届董事会第二次会议决议
长高电新科技股份公司 第七届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 长高电新科技股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2026年3月4日召开，本次会议以通讯表决的方式召开。公司于2026年2月27日以专人送达、邮件及电子形式通知了全体董事，会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，高级管理人员列席会议。本次董事会的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武先生为本次董事会主持人。 与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决： 一、逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； （一）本次发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 （二）发行规模及发行数量 本次可转债的发行规模为人民币75,860.07万元，发行数量为758.6007万张。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2026年3月9日至2032年3月8日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 （五）票面利率 本次可转债的票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还所有到期未转股的可转换公司债券余额本息的事项。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年3月13日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2026年9月13日至2032年3月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 （八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为11.01元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 2、修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 （十）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 （十四）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026年3月9日（T日）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 （十五）发行对象 1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年3月6日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 （十六）发行方式 本次发行的可转债向公司在股权登记日（2026年3月6日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 1、向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的长高电新转债数量为其在股权登记日（2026年3月6日，T-1日）收市后登记在册的持有长高电新的股份数量按每股配售1.2228元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。 公司现有总股本620,332,085股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为620,332,085股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购7,585,420张，约占本次发行的可转债总额的99.9923%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082452”，配售简称为“长高配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配长高转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 2、网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“长高发债”，申购代码为“072452”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 （十七）信用评级及担保事项 公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中鹏信”）评级，根据中鹏信的评级报告，本次可转债主体信用评级等级为AA-，债券信用评级为AA-。 本次发行的可转债不提供担保。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 （十八）承销方式 本次发行的可转债由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足人民币75,860.07万元的部分承担余额包销责任，包销基数为人民币75,860.07万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为人民币22,758.02万元。当包销比例超过本次发行的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司沟通；如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会会议审议通过。 二、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》；根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司股东会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所主板上市，同时授权公司法定代表人或其指定人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。 本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会会议审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 三、审议通过了《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定及公司股东会的授权，公司拟分别在中信银行股份有限公司长沙红旗区支行、交通银行股份有限公司长沙普瑞支行、兴业银行股份有限公司长沙高新区支行和兴业银行股份有限公司衡阳分行营业部开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并与开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司授权公司法定代表人或其指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。 四、备查文件 1、第七届董事会第二次会议决议 2、第七届董事会第一次独立董事专门会议决议 3、第七届董事会战略委员会第一次会议决议 长高电新科技股份公司 董 事 会 2026年3月5日 中财网
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