昊华能源(601101):北京昊华能源股份有限公司董事会秘书工作制度
1 范围 本标准规定了昊华能源董事会秘书的选任、履职工作。 2 规范性引用文件 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。 全国人大常委会 《中华人民共和国公司法》 全国人大常委会 《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会 《上市公司治理准则》 上海证券交易所 《股票上市规则》 上海证券交易所 《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》 昊华能源 《公司章程》 3 术语、定义 下列术语、定义和缩略语适用于本制度。 3.1 披露或者公告 指公司或者相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及上海证券交易所其他规定在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。 3.2 及时披露 指自起算日起或者触及《股票上市规则》披露时点的2个交易日内披露。 4 职责 4.1 公司 公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履行职责提供便利条件。 4.2 董事、其他高级管理人员 董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 4.3 董事会秘书 依据《公司法》《公司章程》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，忠实、勤勉地履行职责。 4.4 各所属企业、本部各部室 执行本制度，按照要求协助董事会秘书开展信息披露事务、投资者关系事务、股权事务等相关工作。 5 管理活动的内容与方法 5.1 选任 5.1.1 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 5.1.2 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 5.1.3 担任公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 5.1.4 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： a）《股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； b）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； c）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书等，期限尚未届满； d）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； e）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 5.1.5 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料： a）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； b）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件等； c）董事会秘书、证券事务代表聘任书； d）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘5.1.6 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 5.1.7 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： a）出现《股票上市规则》第4.4.4条规定的任何一种情形； b）连续3个月以上不能履行职责； c）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失的； d）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 5.1.8 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 5.1.9 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 5.2 履职 5.2.1 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： a）在法律法规及公司有关制度规定的范围内，组织公司对外发布信息，并向公司股票上市的证券交易所办理披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； b）制定并完善公司信息披露事务管理制度； c）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，组织相关各方及有关人员履行信息披露义务； d）公司董事会秘书应当组织对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及所属企业的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训； e）负责公司未公开重大信息的保密工作； f）负责公司内幕知情人登记报备工作； g）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； h）负责公司其他信息披露管理事项。 a）组织筹备公司董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议和股东会会议； b）为公司独立董事和董事会专门委员会的工作提供支持； c）积极推动公司避免同业竞争，规范关联交易事项； d）负责公司市值管理工作，加强对舆情的应对，确保市场信息透明； e）负责其他与公司治理有关事务。 5.2.3 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者、中介机构、媒体等之间的信息沟通；完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制。 5.2.4 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： a）保管公司股东持股资料及董事、高级管理人员持有本公司股份的资料； b）办理公司限售股相关事项； c）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； d）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关事务； e）其他公司股权管理事项。 5.2.5 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 5.2.6 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 5.2.7 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》的有关规定，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 5.2.8 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 5.2.9 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司所属企业）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 5.2.10 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 5.2.11 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书5.2.12 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 5.2.13 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 5.2.14 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 5.3 附则 5.3.1 本工作制度由公司董事会负责解释。 5.3.2 本工作制度自公司董事会通过之日起实施，公司原《董事会秘书工作制度》自本制度实施之日起废止。 6 检查与考核 6.1 归口管理部室按本标准条款，组织标准执行情况检查。 6.2 考核依据：执行昊华能源相关制度管理规定。 6.3 考核时间：每年年末。 中财网
 |