艾迪药业(688488):艾迪药业第三届董事会第十三次会议决议
江苏艾迪药业集团股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2026年2月25日以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于2026年2月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长傅和亮先生主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票8票，占有表决权董事总数100%；反对票0票，占有表决权董事总数0%；弃权票0票，占有表决权董事总数0%。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司制定了本次向特定对象发行股票方案，董事会进行了逐项审议。具体内容如下： 2.1发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 2.2发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 2.3发行对象及认购方式 本次发行的发行对象包括公司实际控制人之一傅和亮先生在内不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。 证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 傅和亮先生拟以不低于3,000万元人民币（含本数）且不超过5,000万元人民币（含本数）认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。除傅和亮先生外，其他发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 傅和亮先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则傅和亮先生将不参与认购。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 2.4定价原则和发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会或其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，0 1 每股送红股或转增股本数为N。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 2.5发行数量 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 126,230,000股（含本数，以下简称“发行数量上限”），数量不足1股的余数作舍去处理，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将由董事会根据股东会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将相应作调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 2.6限售期 本次发行完成后，傅和亮先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 2.7上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 2.8募集资金金额及用途 本次发行募集资金总额不超过（含）127,675.64万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 2.9本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属 本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 2.10本次发行股票决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 本议案已逐项经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。在经股东会审议通过后，本次向特定对象发行A股股票方案尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。 （三）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，2026 结合公司实际情况，公司编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，公司编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《管理办法》等有关法律法规和规范性文件，结合公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-023）。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （八）审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象傅和亮先生为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。同意公司与傅和亮先生签署《江苏艾迪药业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的认购合同》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2026-024）。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （九）审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持公司股份的议案》 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。 傅和亮先生已承诺其在本次发行中的所取得的公司股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让，傅和亮先生参与认购本次向特定对象发行A股股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定，董事会拟提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2026-022）。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （十）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》 根据法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会同意公司设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （十二）审议通过《关于终止公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票事项的议案》 公司于2026年1月13日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《关于公司<2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案>的议案》等相关议案。 综合目前公司实际情况、发展规划以及相关证券服务机构已不再满足以简易程序向特定对象发行股票的申报条件等诸多因素，经审慎研究，公司董事会决定终止2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票事项。结合公司实际情况及资本市场因素，为更好地匹配公司未来发展规划，公司拟开展2026年度向特定对象发行A股股票的方式募集资金。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于终止公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票的公告》（公告编号：2026-025）。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 关联董事傅和亮回避表决，同意票8票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （十三）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》 基于总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会。公司将根据总体工作安排及实际情况适时召开股东会审议相关议案，并另行发布召开股东会的通知。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于暂不召开股东会的公告》（公告编号：2026-029）。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 特此公告。 江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会 2026年3月3日 中财网
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