杭州高新(300478):董事会审计委员会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见
董事会审计委员会关于公司向特定对象发行股票相关事项 的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《杭州高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《杭州高新材料科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关法律法规、规范性文件、公司治理制度的规定，杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“杭州高新”）董事会审计委员会在全面了解和审核公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关文件后，发表书面审核意见如下：1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。 2、公司本次发行方案及公司编制的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，综合考虑了公司的实际经营情况、资金需求与未来发展需要，方案和预案内容合理、切实可行，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东合法权益的情形。 3、公司编制的《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，充分论证了本次发行的可行性和必要性，发行方案整体符合公司的实际情况和发展阶段，符合公司及全体股东的利益。 4、公司编制的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，符合公司的实际情况和持续稳定发展的需要，有利于增强公司的资金实力和综合实力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东合法权益的情形。 5、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为，公司最近五个会计年度不存在通过增发、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 6、公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们认为，本次关联交易的定价符合证券监管部门关于向特定对象发行股票定价原则、定价方式的相关规定，交易价格公允、合理；本次关联交易有利于提高公司的资金实力、优化资本结构，巩固控股股东的控制权，符合公司及其股东，尤其是中小股东的利益。 7、我们认为，公司与认购对象北京巨融伟业能源科技有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》内容合法、有效，该协议的签署不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响。 8、我们认为，公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障公司股东，尤其是中小股东的合法权益。 9、公司制定的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《监管规则适用指引——发行类第10号》等文件的指示精神和《公司章程》的规定，符合公司的业务经营情况、发展阶段和未来战略规划，有利于增强利润分配的透明度，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，符合公司及全体股东的利益。 10、我们认为，公司为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，有利于募集资金的合法管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东合法权益的情形。 杭州高新材料科技股份有限公司 董事会审计委员会 2026年3月2日 中财网
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