长安汽车(000625):第九届董事会第五十四次会议决议
第九届董事会第五十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于2026年2月28日在长安汽车金融城会议室以现场结合视频方式召开第九届董事会第五十四次会议，会议通知及文件于2026年2月14日通过邮件等方式送达公司全体董事。会议应到董事7人，实际参加表决的董事7人，其中委托出席1人，独立董事杨新民先生因工作原因，委托独立董事汤谷良先生出席并代为表决。会议由董事长朱华荣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案： 1.审议通过了《2026年度融资计划》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会审议通过。 同意公司开展不超过121.80亿元的带息负债融资，并同意公司在金融机构授信范围内开展各项业务，包括但不限于银行借款、发行债券、承兑汇票开具、融资租赁等，实际融资时择优开展，期限为自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开之日止。 同意公司在人民币13.2亿元以内办理内部借款相关事宜，期限为自本议案经股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日止。 同意公司通过香港资金平台归集与借出最高额度分别不超过15亿元，期限为自本议案经股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日止。 内部借款以及香港资金平台借贷额度相关事宜尚需提交公司股东会审议。 2.审议通过了《关于开展票据池业务的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会审议通过。 同意公司开展不超过175亿元额度的票据池业务，即用于与合作金融机构开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币175亿元，期限为自公司董事会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日止，期限内该额度可滚动使用。 3.审议通过了《关于授权财务负责人办理金融机构事务的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 授权财务负责人全权处理公司与各金融机构之间的相关事务（包括但不限于银行借款、票据开具、票据质押、票据贴现、保函开具及贸易融资等），授权期限为自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开之日止。 4.审议通过了《关于公司下属子公司开展外汇套期保值业务的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会审议通过。 详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于公司下属子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-10）。 5.审议通过了《2026年度投资计划》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会审议通过。 同意公司2026年度投资计划方案，投资额度为144.7亿元，其中：固定资产投资44.7亿元，长期股权投资（含基金）100.0亿元。 6.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-11）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 7.审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（一）回购股份的目的 基于对公司战略发展前景及内在价值的坚定信心，为切实维护全体股东合法权益，结合当前财务状况及经营规划，公司拟使用自有资金，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式对人民币普通股（A股）股份、境内上市外资股（B股）股份进行回购。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：1．公司股票上市已满六个月； 2．公司最近一年无重大违法行为； 3．回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力； 4．回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件； 5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1．回购股份的方式 公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式对人民币普通股（A股）股份、境内上市外资股（B股）股份进行回购。 2．回购股份的价格区间 公司本次回购A股股份的价格不超过17.16元/股，回购B股股份的价格不超过6.17港元/股，均未超过董事会审议通过本次回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将根据公司经营、财务状况以及二级市场股票价格等情况确定。 若公司在本次回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并及时履行相关的审议程序与信息披露义务。 （四）回购股份的种类、用途、数量、用于回购的资金总额和占公司总股本的比例 1．回购股份的种类：重庆长安汽车股份有限公司发行的人民币普通股（A股）股份、境内上市外资股（B股）股份。 2．回购股份的用途：本次回购股份的用途为减少公司注册资本。 3．回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 （1）回购A股的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额公司本次回购A股资金总额不低于人民币7亿元（含）且不超过人民币14亿元（含）。按照回购股份价格不超过17.16元/股进行测算，回购股份数量约为4,079万股至8,159万股，占公司目前已发行A股总股本的比例为0.49%至0.99%，占公司目前已发行总股本的比例为0.41%至0.82%。 （2）回购B股的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额公司本次回购B股资金总额不低于人民币3亿元（含本数，按照2026年2月26日港元兑人民币汇率中间价1：0.88484折算约合3.39亿港元，具体金额以实际购汇为准）且不超过人民币6亿元（含本数，按照2026年2月26日港元兑人民币汇率中间价1：0.88484折算约合6.78亿港元，具体金额以实际购汇为准）。按照回购股份价格不超过6.17港元/股进行测算，回购股份数量约为5,495万股至10,990万股，占公司目前已发行B股总股本的比例为3.35%至6.69%，占公司目前已发行总股本的比例为0.55%至1.11%。 公司本次回购A股、B股股份合计回购资金总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），按照回购价格上限测算，合计约占公司目前已发行总股本比例为0.97%至1.93%。具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。 （五）回购股份的资金来源 公司本次回购A股、B股股份的资金来源均为自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1．公司本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过回购方案之日起，不超过12个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施本次回购方案。 2．公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对公司不得回购股份期间的规定发生变化，则参照最新规定执行。 （七）预计回购完成后公司股本结构变动情况 1．若按照本次回购A股资金总额不超过人民币14亿元（含），本次回购B股资金总额不超过人民币6亿元（含本数，按照2026年2月26日港元兑人民币汇率中间价1：0.88484折算约合6.78亿港元，具体金额以实际购汇为准）按照回购价格上限进行测算，预计回购A股股份数量8,159万股，回购B股股份数量10,990万股，本次回购完成并全部用于减少公司注册资本后，公司股本结构变动情况如下：
股资金总额不低于人民币 亿元（含本数，按照 年 月 日港元兑人 民币汇率中间价1：0.88484折算约合3.39亿港元，具体金额以实际购汇为准），按照回购价格上限进行测算，预计回购A股股份数量4,079万股，回购B股5,495 股份数量 万股，本次回购完成并全部用于减少公司注册资本后，公司股本结构变动情况如下：
（八）回购股份后依法注销或转让的相关安排、以及防范侵害债权人利益的相关安排 公司本次回购的股份在回购完成后将依法注销并相应减少注册资本。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （九）办理本次回购股份的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东会授权公司董事会，并由董事会在取得授权后，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，转授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于： 1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3．决定聘请相关中介机构（如需要）； 4．制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购A股、B股股份相关的所有必要协议、合同和文件，并进行相关申报； 5．设立及维护回购专用证券账户及其他证券账户； 6．在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 7．在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等因素决定终止实施回购方案； 8．依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整； 9．根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案； 10．办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜，但有关文件明确规定需由董事会或股东会行使的权利除外。 上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长、管理层或董事长授权的适当人士、公司管理层代表董事会直接行使。 上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案各项子议案，经董事会逐项审议通过，表决结果均为：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会审议通过。 详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《香港商报》的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-12）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8.审议通过了《2026年度审计计划》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 9.审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》 根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司将于2026年3月19日在长安汽车金融城会议室召开公司2026年第二次临时股东会，审议上述相关议案。本次会议将采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-13）。 重庆长安汽车股份有限公司董事会 2026年3月3日 中财网
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