*ST天微(688511):2025年度独立董事述职报告（祁康成）
2025年度独立董事述职报告 本人祁康成，作为四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，并同时担任薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员。在2025年度履职期间，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，恪守勤勉、尽责、诚信、独立的原则，忠实履行独立董事职责。本人积极参与董事会及各专门委员会相关工作，深入审议各项议案，致力于促进公司规范运作与治理水平提升，推动公司实现健康、可持续发展，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 祁康成先生，1989年7月至1996年3月任河南安阳电子管厂助工；1996年3月至今任电子科技大学光电学院副教授；2020年6月至今任四川天微电子股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、2025年度独立董事履职情况 （一）会议出席情况 2025年度，公司共召开了4次董事会，3次股东会，本人参会情况如下：
（二）董事会专门委员会运行情况 公司董事会依法下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以提升决策的专业性与效率。根据本人的专业背景及董事会安排，本人分别担任薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员。在2025年报告期内，各委员会均依据议事规则规范运作，其中：战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议4次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议2次；此外，根据监管要求及公司需要，独立董事专门会议召开1次。上述会议的召集与召开程序均严格遵守《公司法》及《公司章程》等规定，为董事会科学决策提供了必要的前置审议与专业支持。 在报告期内，本人勤勉履行在所任职委员会中的职责，确保充分参与。对于担任主任委员的薪酬与考核委员会，本人主持召开并亲自出席了全部2次会议；同时，作为审计委员会委员，本人亦亲自出席了该委员会的全部4次会议，并出席了1次独立董事专门会议。在各次会议中，本人均做到会前审慎核查相关资料，会中积极参与各项议案的深入讨论与审议，并基于专业判断独立发表意见。报告期内，各专门委员会审议事项涉及公司发展战略、财务审计、董事及高管薪酬、人事提名等关键领域，其决策过程均严格履行了公司内部必要的审议、审批及信息披露程序。经本人核查，所有专门委员会会议的召集、召开、表决及记录均符合《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，运作合法合规、程序完备有效。 （三）现场考察情况 在2025年度履职期间，本人通过视频会议、电话、电子邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持了常态化、有效的沟通。同时，充分利用出席现场会议等机会，对公司进行了实地走访与考察，深入了解了公司的生产经营、内部管理、财务状况及重大事项的具体进展，持续掌握了公司的实际运营与规范运作情况。在此基础上，本人密切关注宏观环境与行业动态对公司的影响，并结合自身的专业知识和多年积累的实践经验，对公司的战略发展与日常经营管理积极提出建设性意见，切实履行了独立董事的监督与咨询职责。 （四）上市公司配合独立董事工作的情况 在2025年度的履职过程中，公司管理层为保障本人有效履职提供了充分支持与必要配合。管理层高度重视与本人的沟通，在每次董事会及相关会议召开前均能及时、完整地提供会议材料，并就公司生产经营中的重大事项进展情况保持主动、透明的汇报。公司董事会在进行重大决策前，注重事先征询并充分尊重本人的专业意见，对于本人所提出的各项建议均给予了积极反馈与有效落实。公司全方位的支持为本人勤勉履职创造了良好条件。 三、2025年度独立董事履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 公司独立董事严格按照公司《关联交易管理办法》及有关法律法规规定，对公司生产经营过程中是否存在关联交易及关联交易具体情况进行审慎判断，报告期内，公司未发生关联交易。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 公司在2025年聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，四川华信（集团）会计师事务所具有从事证券业务资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年8月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议。会上，本人对《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》及《关于聘任公司副总经理的议案》进行了审慎核查。经认真审阅议案材料、评估相关人员资格，并依据所掌握的信息进行独立判断后，本人认为上述议案内容及程序符合相关法律法规与《公司章程》的规定。因此，本人在董事会审议中对两项议案均投出赞成票，并依法发表了表示同意的独立意见。 报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的任职要求。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 1、董事、高级管理人员的薪酬情况 公司于2025年4月29日召开的第二届董事会第十五次会议，审议并表决通过了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》及《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》。随后，在2025年8月29日召开的第二届董事会第十六次会议上，董事会进一步审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》及与之配套的《关于聘任公司高级管理人员薪酬方案的议案》。作为独立董事，本人对提交董事会审议的上述全部议案均依法进行了审查。 本人经审慎核查后，对前述薪酬相关议案发表了明确同意的独立意见。本人认为，公司制定的董事及高级管理人员薪酬方案，其制定程序合法合规：方案系在参考行业及地区薪酬水平的基础上，紧密结合公司实际经营状况与业绩目标而拟定，符合公司既定的绩效考核与薪酬管理制度。该等方案的审议表决程序严格遵守《公司法》《公司章程》及相关议事规则的规定，关联董事均已依法回避表决，决策过程合法有效。综上，本人认为上述薪酬方案的设计科学、合理，能够有效激励管理层勤勉履职，且未发现存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）合法权益的情形。 2、股权激励情况 报告期内，公司未发生股权激励情况。 四、总体评价和工作展望 在2025年度履职期间，本人作为公司独立董事，始终恪守客观、公正、独立的原则，严格依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的具体规定，忠实、勤勉地履行各项职责。报告期内，本人通过审阅报告、现场调研、沟通问询等多种方式，持续关注并深入了解公司的生产经营、财务状况、内部控制及重大事项进展。在此基础上，本人积极参与董事会及各专门委员会对重大事项的审议与决策，运用专业知识独立发表意见，切实发挥了独立董事在完善公司治理、强化内部监督中的关键作用，致力于维护公司整体利益及全体投资者特别是中小股东的合法权益。 本人的独立董事任期即将届满。在换届完成前的剩余任期内，本人承诺将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，以审慎、独立、公正的立场履行全部职责。本人将进一步加强与公司其他董事、监事及管理层之间的常态化沟通与良性协作，深入掌握公司实际运营状况。本人将充分运用自身的专业知识和行业经验，勤勉尽责地为董事会科学决策提供具有建设性的参考意见，以助力提升董事会的战略决策能力与公司治理水平。同时，本人将继续积极参加证券交易所等机构组织的专业培训，持续学习最新的监管政策与实务，不断提升履职能力，以期更有效地发挥独立董事的职能与作用，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，共同促进公司实现规范、稳健与可持续发展。 特此报告。 （以下无正文） 中财网
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