*ST天微(688511):国金证券股份有限公司关于四川天微电子股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
关于四川天微电子股份有限公司 2025年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为四川天微电子股份有限公司（以下简称“天微电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，对天微电子2025年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 公司经中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2021〕1969号”文《关于同意四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 28.09元，募集资金总额为人民币 561,800,000.00元，扣除发行费用 53,255,967.79元后，实际募集资金净额为人民币 508,544,032.21元。该募集资金已于 2021年 7月 26日全部到位，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具川华信验（2021）第 0060号《验资报告》。 2021年 8月 13日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及募投项目的自筹资金的议案》。公司独立董事、监事会以及保荐机构国金证券对该事项均发表了同意意见。截至 2021年 7月 26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“天微电子研发中心建设项目”的实际投资额为 1,183,880.00元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项鉴证，并出具了川华信专（2021）第 0584号《关于四川天微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司使用募集资金对预先已投入募集资金投资项目“天微电子研发中心建设项目”的自筹资金金额 1,183,880.00元全部进行了置换。 截至 2025年 12月 31日，募集资金实际使用及余额情况如下：
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况 公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《四川天微电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），该制度已经公司第二届董事会第十五次会议、2024年年度股东大会审议通过，该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。 （二）募集资金三方监管协议情况 根据上述法律、法规和规范性文件的要求，公司及保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司双流分行、招商银行股份有限公司成都分行、成都银行股份有限公司琴台支行、中信银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2025年 12月 31日，公司均严格按照三方监管协议的规定存放和使用募集资金。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2025年 12月 31日，公司募集资金专户信息及余额情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 本年度投入募投项目资金 18,015,850.91元，累计投入募投项目资金194,793,197.33元。具体情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。 （二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2025年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2024年 12月 17日公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含合并报表范围内子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币 35,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），额度有效期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月，在前述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。 2025年 10月 30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含合并报表范围内子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币 35,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），额度有效期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月，在前述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。 2025年度公司募集资金现金管理净收益 5,352,349.84元，截至 2025年 12月 31日，上述购买投资产品进行现金管理的闲置募集资金余额为 338,000,000.00元。具体情况如下：
截至2025年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （五）期后重要事项 无。 （六）其他募集资金使用情况 无。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2025年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 （一）闲置募集资金现金管理相关信息披露问题 公司自2024年6月起使用招商银行股份有限公司募集资金专户（账号：128902106210804）购买该行协定存款产品，并以“银行存款 定期存款”科目进行会计核算，但公司未在2024年半年度、2024年年度、2025年半年度的募集资金存放与实际使用情况的专项报告中将前述协定存款产品纳入期末闲置募集资金进行现金管理的余额中，导致披露的各期末闲置募集资金现金管理余额与实际情况不符，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)第十二条、《上市公司募集资金监管规则》(证监会公告〔2025〕10号)第十六条的规定。 针对上述情形，公司已对相关问题进行整改： 1、后续严格按照募集资金披露要求，对公司购买的安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）均纳入现金管理进行专项披露。 2、完善募集资金现金管理专项台账，详细记录产品购买品类、特征、购买时间、金额、期限、收益及披露情况，指定专人维护更新。 3、组织财务总监、内审部及财务人员进一步巩固学习《上市公司募集资金监管规则》等规章制度，重点强化募集资金披露要求。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 经鉴证，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，认为：四川天微电子股份有限公司管理层编制的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》规定，在所有重大方面如实反映了天微电子2025年度募集资金的实际存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司已根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，存放、管理与使用募集资金，募集资金信息披露问题未对募集资金的存放、管理与使用造成不利影响且已完成整改，国金证券对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。 附表 1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：四川天微电子股份有限公司 截止日：2025年 12月 31日 金额单位：人民币元
注 2：“募集资金总额”已扣除相关的发行费用。 注 3：上述表格数据如果存在尾差，系四舍五入所致。 中财网
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