德明利(001309):第二届董事会第三十八次会议决议
深圳市德明利技术股份有限公司 第二届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议的会议通知已于2026年2月14日以电子邮件、微信的方式送达给全体董事，会议于2026年2月26日在公司24楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中，董事杜铁军、李国强、独立董事周建国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决），公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长李虎召集和主持。经与会董事认真审议，作出如下决议：（一）审议通过了《关于公司<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》《2025年年度报告》主要财务数据如下：2025年年度实现营业收入 10,789,100,246.68元，较上年同期增长126.07%；归属于上市公司股东的净利润688,329,031.23元，较上年同期增长96.35%。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告摘要》，同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 （二）审议通过了《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 董事长李虎先生向全体董事汇报了公司2025年度董事会工作情况。经审议，董事会认为《2025年度董事会工作报告》真实、准确地反映了2025年度公司董事会相关工作的进展及成果。 三位独立董事向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。 《2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”的相关内容。《2025年度独立董事述职报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 （三）审议通过了《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》 公司总经理杜铁军先生向全体董事汇报了《2025年度总经理工作报告》。经审议，董事会认为该报告客观、真实地反映了公司总经理及管理层2025年度在落实董事会、股东会各项决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过了《关于公司2025年度利润分配的预案》 董事会同意公司2025年度利润分配的预案：以截至2026年1月31日的公司总股本226,845,658股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时不以资本公积金向全体股东转增股票，共计派发现金分红90,738,263.20元。 本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。若在公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告后至实施前，公司总股本由于股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的，公司派发现金红利分配方案将按照每10股派发现金红利4.00元不变的原则调整分红总金额。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 （五）审议了《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》 1．公司董事、高级管理人员2025年度薪酬 经审查，2025年度公司董事、高级管理人员在公司及控股子公司领取的薪酬总额为1,064.96万元。具体情况如下：
（1）薪酬方案适用期限 2026年1月1日起至2026年12月31日 （2）薪酬标准 ①公司第二届董事会独立董事的津贴为每年人民币24万元（税前），按月平均发放，每月2万元。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按照《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。2026年董事会换届后，第三届董事会独立董事津贴按届时公司股东会审议通过的津贴标准执行。 ②在公司或控股子公司担任其他职务的非独立董事，按其担任的职务领取相应的薪酬，不再另外领取董事津贴；未在公司或控股子公司担任职务的非独立董事，未经股东会批准，不在公司领取薪酬或董事津贴。 ③公司根据与高级管理人员（含董事同时担任高级管理人员）签订的劳动合同及相关书面约定、在公司担任的具体职务与岗位责任确定年度薪酬标准，并按照公司相关薪酬制度领取薪酬。 ④公司董事、高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 a.基本薪酬：根据公司经营管理规模、董事和高级管理人员岗位职级、从业经验、工作能力及所承担的责任、风险等因素综合确定，按月发放。 b.绩效薪酬：以公司年度经营目标为基础，以绩效评价为重要依据，结合公司经营业绩和个人年度绩效考核等指标最终核定，按照绩效考核周期及考核结果发放。另外，公司可根据与董事、高级管理人员签订的劳动合同及相关书面约定等，与基本薪酬一起按月预发放部分绩效薪酬。 c.中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励等。 公司根据与董事、高级管理人员签订的劳动合同及相关书面约定等，确定一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。董事和高级管理人员薪酬实际发放金额以年度确定的薪酬方案为基础。董事会薪酬与考核委员会在年度结束后，依据经审计的财务数据开展董事和高级管理人员的年度绩效考核。 （3）发放办法 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 （4）其他规定 ①公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 ②上述薪酬方案涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 ③公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。 全体董事回避表决本议案，并同意将本议案直接提交公司2025年年度股东会进行审议。 （六）审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》董事会同意制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 （七）审议通过了《关于公司及控股子公司2026年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保的议案》 1、董事会同意公司及控股子公司2026年度向银行等金融机构申请不超过150亿元人民币的综合授信/借款额度，并在额度内签署相关综合授信/借款协议。 综合授信/借款品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款、外汇及其衍生品等业务，申请授信/借款额度的条件为各合作金融机构认可的抵/质押物、保证担保。以上授信/借款额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金需求及与相应金融机构达成的实际授信额度来确定，授信额度可循环使用。 上述综合授信总额度/借款额度内的单笔融资原则上不再提交董事会审批。 同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东会授权董事长暨法定代表人李虎先生依据公司及控股子公司的实际运营资金需要，在综合授信额度/借款额度范围内决定办理综合授信/借款额度申请等具体事宜，并由董事长暨法定代表人李虎先生或其授权的具体授信/借款业务所涉控股子公司的法定代表人/董事签署相关协议和其他法律文件。 上述综合授信/借款额度及授权有效期自本议案获公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日的前一日止。 2、董事会同意公司实际控制人李虎、田华为公司及控股子公司向金融机构申请综合授信/借款额度及其他业务提供无偿连带责任保证担保，具体包括：向商业银行申请综合授信/借款（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款、外汇及其衍生品等业务）、开展保理业务、供应链金融，向供应商采购商品或服务，以及与客户签署的业务合同项下债务等事项提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，预计发生金额不超过人民币130亿元，担保额度在有效期内可循环使用。在此额度范围内，由公司管理层直接办理相关业务，不需要提请董事会、股东会单独进行审议。 2026年度公司及控股子公司接受上述关联方担保的总额度为130亿人民币，有效期自本议案获公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日的前一日止。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门委员会审议通过，保荐人对本议案出具了核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司2026年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保的公告》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有方担保的核查意见》。 关联董事李虎、田华回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 （八）审议通过了《关于公司2026年度担保额度预计的议案》 为了满足公司2026年度日常经营及业务发展所需，董事会同意公司为全资子公司源德（香港）有限公司（以下简称“源德”）提供总额不超过人民币50亿元（或等值外币）的担保额度，用于为源德向金融机构申请综合授信或其他日常经营所需提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。 本次担保额度预计的有效期为自本议案获公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日的前一日止，担保额度在有效期内可循环使用。 上述担保额度预计内的单笔担保原则上不再提交董事会审批。同时，为提高工作效率，及时办理担保业务，提请股东会授权董事长暨法定代表人李虎先生，根据源德实际运营资金需要，在担保额度预计范围内决定办理担保业务，并签署相关担保协议和其他法律文件。授权期限为自本议案获公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日的前一日止。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2026年度担保额度预计的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 （九）审议通过了《关于公司<2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 董事会同意报出公司《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了审核报告，保荐人对本议案出具了核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《募集资金存放与实际使用情况审核报告》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （十）审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）第十五条第二款之规定，公司在募投项目实施过程中存在使用自有资金支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户等额置换划转资金至公司基本存款账户或一般存款账户进行置换的实际需求。主要原因为：募集资金投资项目实施过程中，存在购买境外产品设备、部分日常营运费零星开支等事项，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，在置换操作流程合规的前提下，董事会同意公司根据实际情况在募投项目实施期间以自有资金先行垫付相关支出，再从募集资金专户划出等额资金至公司自有资金账户，以置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。《上市公司募集资金监管规则》于2025年6月15日开始施行，公司董事会对于该规则生效后的相关置换事项予以确认。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐人对本议案出具了核查意见。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》以及同日披露于巨潮资讯网 利技术股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （十一）审议通过了《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日2026年2月26日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 因此，董事会同意报出《2025年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本议案出具了审计报告，保荐人对本议案出具了核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年度内部控制评价报告的核查意见》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （十二）审议通过了《关于对公司独立董事2025年度独立性情况进行专项评估的议案》 董事会对独立董事在2025年度的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。 具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本议案独立董事周建国、曾献君、杨汝岱回避表决。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权 （十三）审议通过了《关于<2025年度对会计师事务所履职情况的评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》 公司对会计师事务所2025年履职情况进行了评估，董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）履行了监督职责。董事会同意报出《2025年度对会计师事务所履职情况的评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度对会计师事务所履职情况的评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权 （十四）审议通过了《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》董事会同意公司及控股子公司使用自有资金在5亿美元（或其他等值外币）额度内（额度内可循环使用）开展外汇套期保值业务，以有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响，使用期限为自公司2025年年度股东会决议通过之日起12个月，如单笔交易的存续期超过了额度有效期，则额度有效期限自动顺延至单笔交易终止时止。交易对方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构。 董事会同意提请股东会授权公司董事长暨法定代表人李虎先生，在上述额度内决策并签署外汇套期保值业务相关合同协议。本授权有效期为自2025年年度股东会决议通过之日起12个月。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐人对本议案出具了核查意见。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》以及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 （十五）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》 同意公司根据实际经营情况及发展规划的需要对公司组织架构进行调整，并授权公司总经理根据实际经营情况，对组织架构图中各中心（部门）的下设具体职能部门（如有）进行设置和修订。调整后的公司组织架构图详见本公告附件。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权 （十六）审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》董事会同意公司于2026年3月20日下午15:00在深圳市福田区梅林街道中康路136号新一代产业园4栋4楼银湖山厅，召开2025年年度股东会，审议以下议案： 1．《关于公司<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》； 2．《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》； 3．《关于公司2025年度利润分配的预案》； 4．《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》； 5．《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 6．《关于公司及控股子公司2026年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》； 7．《关于公司2026年度担保额度预计的议案》； 8．《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权 三、备查文件 1.第二届董事会第三十八次会议决议； 2.第二届董事会审计委员会第十八次会议决议； 3.第二届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议决议； 4.第二届董事会独立董事专门会议第十四次会议的审查意见； 5.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司及控股子公司2026年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保的核查意见》； 6.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》； 7.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》；8.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2025年度内部控制评价报告的核查意见》； 9.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的核查意见》； 10.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》； 11.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》； 12.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。 特此公告。 深圳市德明利技术股份有限公司 董事会 2026年2月28日 附件：调整后的组织架构图：
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