德明利(001309):华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的核查意见
关于深圳市德明利技术股份有限公司及控股子公司 开展外汇套期保值业务的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”“公司”或“发行人”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规的规定，对德明利开展外汇套期保值业务进行了核查，核查情况如下：一、公司开展外汇套期保值业务概述 （一）开展外汇套期保值业务的目的 公司及子公司在开展实际业务中需通过外币进行结算，结合采购、销售额及市场汇率、利率等条件，为规避和防范汇率或利率风险，进一步提高应对外汇、利率波动风险的能力，增强财务稳健性，公司及子公司拟与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，对冲预期收汇及持有外币资产的汇率变动风险。外汇衍生品作为套期工具，其市场价格或公允价值变动能够降低汇率波动引起的风险敞口变化程度，达到相互风险对冲的经济关系并实现套期保值目的，从而减少汇率波动对公司及子公司业绩的影响。公司及子公司会根据业务合同合理安排相关投资计划，资金使用安排合理，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展。 （二）开展外汇套期保值业务的基本情况 1、主要涉及币种及业务品种 公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务的币种仅限于公司及子公司日常生产经营所使用的主要外币币种，主要外币币种为美元、港币等。 公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务仅限于远期结售汇业务、外汇互换、外汇掉期业务、外汇期权业务以及其他外汇衍生交易业务。 公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务仅限于在场内市场交易。公司子公司拟在境外开展的相关套期保值业务目标主要为管理应收账款的汇率风险、资产负债表外汇风险、境外外币融资涉及的外汇及利率敞口等风险。 2 、交易金额及期限 公司及子公司拟使用自有资金在 5亿美元（或其他等值外币）额度内滚动操作，即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过 5亿美元（或其他等值外币），且此额度在授权有效期内可循环使用。本次审议的额度有效期为自公司 2025年年度股东会决议通过之日起 12个月，如单笔交易的存续期超过了额度有效期，则额度有效期限自动顺延至单笔交易终止时止。 3、资金来源 资金来源为公司自有资金（包含银行信贷资金），不涉及使用募集资金。 4、授权及期限 公司董事会提请股东会授权公司董事长暨法定代表人李虎先生，在上述额度内决策并签署外汇套期保值业务相关合同协议。本授权有效期为自公司 2025年年度股东会决议通过之日起 12个月。 5、交易对方 交易对方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构。公司将向与公司不存在关联关系的金融机构开展外汇套期保值交易。本次外汇套期保值业务不涉及关联交易。 6、其他 外汇套期保值根据金融机构要求需要缴纳一定比例的初始保证金及补充保证金，方式为占用金融机构综合授信额度或直接缴纳，到期采用本金交割、差额交割等方式结束交易。 二、开展外汇套期保值业务的风险分析及采取的风险控制措施 （一）风险分析 公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不以投机、套利为目的，但同时也会存在一定的风险，具体如下： 1、汇率波动风险：在汇率波动较大的情况下，会造成外汇套期保值业务较大的公允价值波动；若汇率走势偏离公司锁定价格波动，存在造成汇兑损失增加的风险。 2、流动性风险：由于预测不准确，远期外汇合约签订的交割日期与实际交割日期不一致，造成交割时可供使用的资金不足，引发资金流动性风险，导致不能如期交割。 3、金融机构违约风险：公司及子公司在开展外汇套期保值业务时，存在交易对方在合同到期无法履约、风险敞口不能有效对冲的风险。 4、内部控制风险：公司及子公司在开展外汇套期保值业务时，存在内部控制机制不完善、操作人员不专业或未按规定程序操作，从而导致交易损失的风险。 5、法律风险：公司及子公司在开展外汇套期保值业务时，存在操作人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。 （二）采取的风险控制措施 为了应对外汇套期保值业务带来的上述风险，公司采取风险控制措施如下：1、公司及子公司开展外汇套期保值业务以保值为原则，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整操作策略，最大程度规避汇率、利率波动带来的风险。 2、公司财务部门负责外汇套期保值业务的具体操作办理，进行交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。 3、在进行外汇套期保值业务交易前，在多个市场与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险较可控的套期保值业务产品，并选择具有合法资质和资金实力的大型银行等金融机构开展业务。 4、公司制定《外汇套期保值业务管理制度》，对进行外汇套期保值业务操作原则、外汇套期保值业务品种、审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、报告制度及风险管理程序等进行明确规定，有效规范套期保值业务行为。 5 、公司及子公司仅与具有合法资质的金融机构开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。 三、会计政策及核算原则 公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，并在资产负债表及损益表相关项目上反映。 四、对公司日常经营的影响 公司及子公司开展外汇套期保值业务，是在确保公司及子公司日常经营和风险可控的前提下实施的，不会影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常发展，亦不涉及使用募集资金。 五、审议程序 公司于 2026年 2月 14日召开第二届董事会审计委员会第十八次会议、于2026年 2月 26日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》。该事项不涉及关联交易，无需履行关联交易审议程序。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管7 指引第 号——交易与关联交易》及公司《外汇套期保值业务管理制度》等有关规定，该议案尚需提交公司股东会审议。 六、保荐人核查意见 经核查，德明利本次开展外汇套期保值业务已经公司董事会和审计委员会审议通过，议案尚需提交公司股东会审议，符合相关法律法规的规定。公司开展外汇套期保值业务目的在于规避和防范汇率或利率风险，进一步提高应对外汇、利率波动风险的能力，增强财务稳健性，减少汇率波动对公司及子公司业绩的影响，不存在损害上市公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》，加强外汇套期保值业务的内部控制和风险管理。 保荐人提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的市场风险、操作风险以及违约风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。 综上，保荐人对公司本次开展外汇套期保值业务无异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页） 保荐代表人(签字)： 武祎玮 滕强 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
 |