[担保]德明利(001309):华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司及控股子公司2026年度向金融机构申请综合授信借款额度及接受关联方担保的核查意见
关于深圳市德明利技术股份有限公司及控股子公司 2026年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方 担保的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对德明利2026年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保事项进行了审阅、核查，具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 华泰联合证券保荐代表人查阅了公司关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、审计委员会、独立董事专门会议的审查意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。 二、关联交易概述 1、公司申请银行综合授信/借款 为满足公司及控股子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司2026年度拟向银行等金融机构申请不超过150亿元人民币的综合授信/借款额度，并在额度内签署相关综合授信/借款协议。综合授信/借款品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款、外汇及其衍生品等业务，申请授信/借款额度的条件为各合作金融机构认可的抵/质押物、保证担保。以上授信/借款额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金需求及与相应金融机构达成的实际授信额度来确定，授信额度/借款额度可循环使用。 上述综合授信总额度/借款额度内的单笔融资原则上不再提交董事会审批。 同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东会授权董事长暨法定代表人李虎先生依据公司及控股子公司的实际运营资金需要，在综合授信额度/借款额度范围内决定办理综合授信/借款额度申请等具体事宜，并由董事长暨法定代表人李虎先生或其授权的具体授信/借款业务所涉控股子公司的法定代表人/董事签署相关协议和其他法律文件。 上述综合授信总额度/借款额度及授权有效期自本事项获公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日的前一日止。 2、接受关联方担保 为满足相关机构交易要求，为保障公司及控股子公司向上述金融机构融资及相关日常经营业务顺利开展，公司实际控制人李虎、田华为公司及控股子公司向金融机构申请综合授信及其他业务提供无偿连带责任担保，具体包括：向商业银行申请综合授信/借款（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款、外汇及其衍生品等业务）、开展保理业务、供应链金融，向供应商采购商品或服务，以及与客户签署的业务合同项下债务等事项提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，预计发生金130 额不超过人民币 亿元，担保额度在有效期内可循环使用。在此额度范围内，由公司或控股子公司管理层直接办理相关业务，不需要提请董事会、股东会单独进行审议。 公司实际控制人李虎、田华为公司及控股子公司向银行申请综合授信/借款额度及其他业务提供无偿担保，也无须公司提供任何反担保。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司实际控制人李虎、田华系公司关联方，上述担保构成公司及控股子公司接受关联方担保的关联交易事项。 2026年度公司及控股子公司接受上述关联方担保的总额度有效期自本事项获公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开日的前一日止。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无须经过有关部门批准。 三、关联方基本情况 李虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，截至2025年12月31日直接持有公司79,410,129股股份，占公司总股本的35.01%，系公司控股股东及实际控制人。 田华，女，中国国籍，无境外永久居留权，任公司董事，公司实际控制人之一。 经查询，李虎先生和田华女士均不属于失信被执行人。 与公司存在的关联关系：李虎担任公司董事长，田华担任公司董事，李虎和田华系夫妻关系，李虎直接持有的公司股份足以对公司股东会的决议产生重大影响，李虎为公司控股股东，李虎和田华夫妇为公司实际控制人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易中公司及控股子公司无须向公司实际控制人提供反担保且免于支付相关担保费用，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司及控股子公司业务的独立性产生影响。 五、交易目的和对公司的影响 公司及控股子公司与关联方的上述关联交易为公司实际控制人为公司及控股子公司相关业务提供担保，系基于公司及控股子公司实际经营的需要及相关交易要求而发生，且公司实际控制人为公司及控股子公司无偿提供担保，系公司实际控制人对公司及控股子公司经营提供支持、进行相关增信，对公司及控股子公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司及控股子公司独立性不会因关联交易而受到不良影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 六、上一年度与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 1、公司于2023年7月25日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，公司决定向包括控股股东李虎在内的不超过35名特定对象发行股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票因控股股东李虎参与认购而构成关联交易。2024年11月15日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1608号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司控股股东李虎出资98,959,812元参与认购了本次发行中的1,302,960股。2025年1月23日，公司完成2023年向特定对象发行股票登记并上市的工作。 2、2025年度，公司累计向金融机构申请综合授信/借款额度76.95亿元，并因此接受关联方李虎、田华提供的无偿担保77.55亿元。 除此以外，公司上一年度与该关联方未发生其他关联交易。除此以外，公司上一年度与该关联方未发生其他关联交易。 七、审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年2月14日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第十四次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2026年度向金融机构申请综合授信/借款额度并接受关联方担保的议案》。独立董事一致认为：公司及控股子公司本次向金融机构申请综合授信/借款额度，是为了保证公司及控股子公司2026 年度正常经营活动资金所需，对公司及控股子公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。公司实际控制人李虎、田华为公司向金融机构申请综合授信/借款提供连带责任保证担保事项，系公司关联方对公司及控股子公司经营提供支持，不会影响公司及控股子公司的独立性，亦不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此议案，并同意将此议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。 （二）审计委员会审议情况 2026年2月14日，公司召开第二届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2026年度向金融机构申请综合授信/借款额度并接受关联方担保的议案》，审计委员会认为：公司及控股子公司向相关金融机构申请2026年度的综合授信，及由实际控制人李虎、田华为公司及控股子公司向金融机构申请综合授信及其他业务无偿提供连带责任保证，系为保障公司及公司控股子公司2026年相关经营活动的正常进行，不会损害公司及中小股东的利益，也不存在对公司财务的不利影响。综上，董事会审计委员会同意公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事项。 （三）董事会审议情况 2026年2月26日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2026年度向金融机构申请综合授信/借款额度并接受关联方担保的议案》，关联董事李虎先生、田华女士为公司及控股子公司前述授信额度内银行贷款提供担保，对本议案回避表决。该议案需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 德明利2026年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的相关事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第十四次会议、第二届董事会审计委员会第十八次会议和第二届董事会第三十八次会议审议通过。公司独立董事和审计委员会委员对该事项均发表了同意的意见。公司本年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的事项符合公司及其子公司日常经营及业务发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐人对德明利本次向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保的相关事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司及控股子公司2026年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保的核查意见》之签章页） 保荐代表人(签名)： 武祎玮 滕强 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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