德明利(001309):2025年度独立董事述职报告（曾献君）

时间：2026年02月27日 21:13:39 中财网

原标题:德明利:2025年度独立董事述职报告（曾献君）

深圳市德明利技术股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（曾献君）
各位股东及股东代表：
作为深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称“公司”、“德明利”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，本人在2025年任职期间，认真勤勉履职，积极参加公司相关会议，认真审议独立董事专门会议、董事会相关专门委员会及董事会的各项议案，充分发挥了独立董事及董事会相关专门委员会的独立作用，切实维护了公司和股东的利益，现将2025年本人任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一，独立董事人数符合相关法律法规和公司章程的规定。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
公司第二届董事会独立董事为周建国、曾献君和杨汝岱。独立董事任职专门委员会的情况：（1）审计委员会：周建国（主任委员）、杨汝岱；（2）战略委员会：杨汝岱；（3）提名委员会：杨汝岱（主任委员）、周建国；（4）薪酬与考核委员会：曾献君（主任委员）、杨汝岱。

（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
曾献君，中国国籍，无境外永久居留权，1966年04月出生，博士学历，教授职称。1995年7月至2008年12月，历任国防科学技术大学计算机学院讲师、副教授、硕士生导师、教授、博士生导师；2009年3月至今，历任中兴通讯股份有限公司微电子研究院技术专家、高级技术专家、技术顾问、首席技术专家；2020年2月至今，任德明利独立董事。

（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司存在妨碍我们进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

二、2025年度履职情况
（一）出席股东会会议情况
2025年度，公司共召开7次股东会，本人全部亲自出席。

（二）出席董事会会议情况
2025年度，公司共召开12次董事会会议，本人全部亲自出席，并对董事会会议审议的相关议案全部投了赞成票。

（三）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2025年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，总共召集并主持薪酬与考核委员会6次，参与独立董事专门委员会3次。上述会议本人全部亲自出席，未有无故缺席的情况发生。作为公司薪酬与考核委员会的主任委员和公司的独立董事，本人认真履行职责，审议公司的相关重大事项时积极提出建议，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为：公司2025年专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（四）行使独立董事职权的情况
本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；
（3）未提议召开董事会会议。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2025年本人积极关注公司的财务、审计情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（六）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人在2025年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（七）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向我们详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使我们能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事在2025年度履职重点关注事项的情况
本人在2025年度任职期内，重点关注了公司定向增发、募集资金使用、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所、多项股权激励计划的实施等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
（一）公司2023年向特定对象发行股票
1、公司于2025年1月6日召开第二届董事会独立董事专门会议第十次会议、于2025年1月21日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的议案》《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。通过对公司2023年向特定对象发行股票募投项目自筹资金投入情况与实际经营情况的考察与核实，及为满足募投项目的实际建设需要，优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本人及其他独立董事共同发表了明确同意的意见。

2、2025年1月23日，公司完成2023年向特定对象发行股票的上市登记工作。

届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整2023年向特定对象发行股票部分募投项目投资总额、内部投资结构及增加项目实施地点的议案》，通过对公司实际经营情况、市场环境的变化分析及基于公司发展战略需要，本人及其他两位独立董事对2023年向特定对象发行股票部分募投项目投资总额、内部投资结构及增加项目实施地点事项发表了明确同意的意见。

（二）公司2025年向特定对象发行股票
公司于2025年11月25日召开了第二届董事会审计委员会第十七次会议、第二届董事会战略委员会第九次会议、第二届董事会独立董事专门会议第十三次会议、第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案，通过对公司的实际情况与相关法律、行政法规和规范性文件的规定进行逐项核查和谨慎论证，本人及其他独立董事共同发表了明确同意的意见。

（三）募集资金使用情况
1、公司于2025年1月6日召开第二届董事会独立董事专门会议第十次会议、于2025年1月21日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的议案》《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。通过对公司2023年向特定对象发行股票募投项目自筹资金投入情况与实际经营情况的考察与核实，及为满足募投项目的实际建设需要，优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本人及其他独立董事共同发表了明确同意的意见。

2、公司于2025年4月14日召开第二届董事会审计委员会第十二次会议、2025年4月24日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。本人对公司2024年募集资金存放与实际使用情况进行了认真审核，并表决同意该议案。

3、公司于2025年4月24日召开第二届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于2025年第一季度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。本人与公司审计部进行了沟通与交流，对该报告进行审查，并表决同意该项议案。

4、公司于2025年8月8日召开的第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了公司《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，本人对公司2025年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况进行了了解与核实，表决同意了该议案。

5、公司于2025年10月27日召开的第二届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了公司《关于2025年前三季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本人经过与公司审计部进行了沟通交流，对公司2025年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况进行了了解与核实，表决同意了该议案。

6、公司于2025年11月25日召开第二届董事会独立董事专门会议第十三次会议、第二届董事会审计委员会第十七次会议、第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本人及其他两位独立董事对公司前次募集资金使用情况进行了认真审核，认为前次募集资金使用情况符合相关法律法规及规范性文件的规定，公司不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途的情形，前次募集资金的使用未损害公司及中小股东的合法权益。《深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的编制符合公司发展战略规划及相关法律法规、规章及规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司或股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。本人与另外两位独立董事一致同意上述议案，并发表了明确同意的意见。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，2025年内真实、准确、完整、及时披露定期报告4次，本人与另外两名独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。

2025年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。公司第二届董事会第二十七次会议审议了《2024年度内部控制评价报告》，本人与年审会计师沟通了公司内部控制审计情况。本人认为：公司现有的法人治理结构完善，内控体系健全，能够有效执行各项制度，较好防范各类经营风险，保证公司经营活动有序开展，符合有关法律法规的要求。公司《2024年度内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观地评价了公司内部控制的有效性。

（五）关联交易
公司于2025年4月14日召开第二届董事会独立董事专门会议第十一次会议，于2025年4月24日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》；公司于2025年11月25日召开了第二届董事会独立董事专门会议第十三次会议、第二届董事会审计委员会第十七次会议、第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于增加公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保额度的议案》。为满足相关机构交易要求，保障公司及控股子公司向金融机构融资及相关日常经营业务顺利开展，公司接受控股股东、实际控制人提供无偿连带责任担保，本次担保构成关联交易。本人及另外两位独立董事对公司的财务情况、经营情况和资金状况进行了充分的了解，与管理层进行了充分的沟通，表决同意了上述议案。

（六）对外担保情况
公司于2025年4月24日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2025年度担保额度预计的议案》，本人及另外两位独立董事表决同意了该项议案。

2025年，公司严格执行《对外担保制度》的相关规定，并按该制度的相关规定对相关对外担保事项履行了审议程序。

（七）续聘会计师事务所
公司于2025年9月29日召开第二届董事会审计委员会第十五次会议、于2025年10月14日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，作为公司独立董事，本人对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力等作出了谨慎的分析与评估，表决同意了该议案。

（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2025年，公司董事会和薪酬与考核委员会审议的董事、高级管理人员的薪1、公司于2025年1月21日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议，于2025年2月14日召开2025年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

公司决定回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共2,366股。本次回购注销后2023年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由818,028股调整为815,662股，首次授予激励对象由89人调整为88人，预留部分330,876股及激励对象不变。

2、公司于2025年4月24日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于确认公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，该议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

3、公司于2025年6月3日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、于2025年6月6日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共14名，可解除限售的限制性股票数量为165,438股。

4、公司于2025年6月3日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，于2025年6月6日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2025年6月6日为授予日，向符合授予条件的12名激励对象授予预留部分限制性股票29.4万股，授予价格为45.03元/股。

5、公司于2025年7月10日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分已获授但尚未登记的限制性股票授予数量及授予价格的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

由于公司实施2024年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原815,662股调整为1,141,927股，预留部分授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原165,438股调整为231,613股，授予价格由原18.87元/股调整为13.26元/股。若公司和/或激励对象出现《2023年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原815,662股调整为1,141,927股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票回购数量由原165,438股调整为231,613股，回购价格由原18.87元/股调整为13.26元/股。同时，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共1,656股。本次回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量由1,141,927股调整为1,140,271股，首次授予激励对象由88人调整为87人，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量231,613及激励对象不变。

由于公司实施2024年度权益分派，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2024年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未登记的股份数量由294,000股调整为411,600股，授予价格由原45.03元/股调整为31.95元/股；2024年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原1,114,700股调整为1,560,580股，授予价格由原45.03元/股调整为31.95元/股。若公司和/或激励对象出现《2024年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原1,114,700股调整为1,560,580股，回购价格由原45.03元/股调整为31.95元/股；同时，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共2,100股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由1,560,580股调整为1,558,480股，首次授予激励对象由77人调整为76人。

6、公司于2025年9月1日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第二届监事会第三十次会议、第二届董事会第三十二次会议，均审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司2025年股票期权激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为482.875万份，授予价格为80.99元/份。其中首次授予386.300万份，首次授予激励对象294人，预留授予96.575万份。

7、公司于2025年9月12日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共87名，可解除限售的限制性股票数量为613,991股。

8、公司于2025年9月22日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，公司2025年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，公司决定以2025年9月22日为授予日，向符合授予条件的294名激励对象首次授予股票期权共3,863,000份，授予价格80.99元/份。

9、公司于2025年10月14日公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共75名，可解除限售的限制性股票数量为622,160股。

10、公司董事、高级管理人员不存在在拟分拆所属子公司安排持股计划。

以上董事、高级管理人员的薪酬和股权激励相关事项，制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的审议流程及信息披露情况均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。

（九）聘任或者解聘公司财务负责人
无。

（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
无。

无。

四、总体评价和建议
2025年，作为公司独立董事，本人以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，利用专业知识和经验，独立、客观、审慎地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供了参考意见，以推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。

特此报告。

（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市德明利技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告签字页）
报告人签署：
独立董事：曾献君
2026年2月26日