豪鹏科技(001283):世纪证券有限责任公司关于深圳市豪鹏科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年二月 声明 世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“本保荐人”）接受深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“豪鹏科技”或“公司”或“发行人”）的委托，担任豪鹏科技 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，夏曾萌、赵宇作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《深圳市豪鹏科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同） 目 录 声明 ................................................................................................................................ 1 一、发行人概况 ............................................................................................................ 3 二、发行人本次发行情况 .......................................................................................... 14 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 17 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .............................. 18 五、保荐人承诺事项 .................................................................................................. 18 六、本次证券发行上市履行的决策程序 .................................................................. 19 七、保荐人对发行人本次发行是否符合上市条件的说明 ...................................... 20 八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 .............................................................. 22 九、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话 .................................................. 23 十、保荐人认为应当说明的其他事项 ...................................................................... 24 十一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 .............................................................. 24 一、发行人概况 （一）发行人概况
公司核心业务聚焦于消费类和储能电池的研发、设计、制造和销售，是一家具备自主研发能力和国际市场综合竞争力的企业，为客户提供灵活可靠的一站式电池解决方案。 公司现有产品为各种形态的消费类和储能电池产品，下游应用覆盖笔记本电脑及周边设备、智能穿戴（含智能眼镜、智能耳机、智能手表、TWS/OWS耳机等）、智能手机、智能平板、机器人、智能玩具、无人机、eVTOL、个人护理设备、蓝牙音箱、医疗仪器、轻型动力设备、便携储能、高端备用电源、民用零售、车载 T-Box、工商业储能、户用储能及通信基站储能等领域。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
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1、市场风险 （1）宏观经济波动的风险 公司主要从事电池产品的研发、生产和销售，下游消费电子、分布式储能等应用领域对宏观经济运行情况、居民消费能力等具有较强的敏感性。宏观经济的周期性波动、经济增速变化以及国内外经济环境的不确定性，可能通过影响终端消费需求等方式传导至公司所处行业。 近年来，全球经济复苏基础仍不稳固，地缘政治冲突、通胀水平波动、主要经济体货币政策调整等因素交织叠加，外部经济环境复杂多变；同时，国内宏观经济增速阶段性放缓，居民消费信心和部分行业投资需求仍有待进一步恢复。在上述背景下，若宏观经济持续低迷或出现明显下行，可能导致下游市场需求不及预期，产品价格承压，从而对公司营业收入和盈利能力产生不利影响。 （2）市场竞争加剧的风险 发行人所处的行业竞争较为激烈，产品和技术发展速度较快，公司面临持续的市场竞争压力。 消费类业务方面，公司主要面向消费电子品牌客户提供产品和服务，该类客户对产品性能、安全性、稳定性、交付能力及供应链管理水平要求较高，若公司在产品质量控制、技术研发能力、产能保障、成本控制或交付稳定性等方面无法持续满足客户要求，或未能及时跟进终端产品更新换代节奏，公司与品牌客户的合作可能受到负面影响。 储能业务方面，以工商业储能为主的部分头部企业在规模效应、品牌影响力、资金实力及产业链整合能力等方面具有一定竞争优势，行业资源向优势企业集中的趋势较为明显。公司依托在消费类电池领域积累的技术和制造经验，差异化布局分布式储能细分市场，但随着更多电池制造企业布局上述细分领域，市场竞争主体持续增加，产品同质化程度可能上升，价格竞争加剧，利润空间存在被压缩的风险。 据此，如果公司在行业竞争中未能把握行业发展趋势，改进工艺、提升品质和管理效率，不断推出更具有竞争力的产品和服务，则公司存在业绩下滑的风险。 （3）境外市场及国际贸易摩擦风险 公司产品终端客户主要为国际知名品牌商，报告期内，公司外销收入分别为246,201.79万元、274,326.24万元、261,366.02万元和 234,467.64万元，占营业收入的比重分别为 70.23%、60.41%、51.16%和 53.39%，外销收入占比较高。 近年来中美贸易摩擦反复，美国针对中国部分出口产品制定并实施了一系列加征关税及贸易限制政策。若中美贸易摩擦进一步升级或相关贸易限制政策持续加码，公司的美国客户可能因终端产品成本上升而削减订单规模、要求公司产品降价或者承担相应关税成本，从而可能导致公司对美出口销售收入下降，盈利水平受到不利影响。 公司储能业务主要客户及其终端销售市场涵盖印度、非洲、中东及东南亚等海外新兴市场。相关国家和地区的政治局势、宏观经济环境、贸易政策、外汇管理制度、汇率波动及法律法规体系等存在一定的不确定性。若上述国家和地区发生政治或社会动荡、出台不利于进口的关税或非关税壁垒政策，或因国际贸易摩擦导致贸易环境趋紧，可能导致客户采购需求下降、订单延期或取消，进而对公司储能业务的海外销售产生不利影响。 此外，公司终端品牌客户的产品销往全球。若主要海外终端市场需求出现下滑，或未来其他国家和地区发生贸易摩擦、电池及相关产品进出口政策发生不利调整，且公司未能及时通过市场结构调整、区域布局优化及成本管控等措施有效应对，可能导致终端品牌客户对公司产品的采购需求下降，进而对公司的营业收入、盈利能力及持续经营能力造成不利影响。 （4）主要原材料价格大幅波动的风险 原材料在公司主营业务成本中占比较高，其价格波动可能影响公司生产成本和盈利能力。 报告期内，受宏观经济形势变化、大宗商品市场供需关系调整及地缘政治等多重因素影响，上游主要原材料价格呈现显著波动特征。若未来主要原材料价格继续发生大幅波动，可能加大公司原材料采购管理和成本控制难度，进而对公司经营业绩产生不利影响。 同时，原材料价格上涨向下游产品销售价格传导通常存在一定时间差，短期内可能导致公司成本上升从而进一步压缩利润空间，公司面临一定程度的价格传导滞后性风险。如果公司未能通过持续推进技术改进、工艺优化、规模化生产及精益化管理等方式有效降低单位制造成本，或未能通过合理调整产品定价机制将原材料价格波动向下游有效传导，则可能对公司的毛利率水平、盈利能力及经营业绩造成不利影响。 （5）人工智能终端市场渗透率不及预期及下游需求波动的风险 公司钢壳项目的实施效果一定程度上有赖于人工智能可穿戴设备等新兴终端市场的商业化落地进程。目前，人工智能硬件产业整体仍处于快速发展的早期阶段，消费者对人工智能赋能终端产品的接受程度、支付意愿以及相关生态应用和商业模式的成熟度尚存在不确定性。 若未来人工智能可穿戴设备等新兴终端产品的市场渗透率提升速度低于预期，可能导致终端品牌厂商对公司钢壳电池产品的采购需求增长不及预期，进而对公司相关项目的产能消化、投资回报水平、经营业绩及持续增长能力产生不利影响。 此外，若人工智能硬件产品技术路线发生变化，或市场主流产品形态调整，导致钢壳叠片电池在部分应用场景中的适配性和竞争力下降，而公司未能及时进行产品结构调整和技术升级，亦可能对公司钢壳项目的实施效果及未来发展带来不利影响。 2、经营风险 （1）外销收入占比较高及汇率波动风险 报告期内，公司外销收入占比较高且外销产品主要以美元计价及结算，公司外销收入分别为 246,201.79万元、274,326.24万元、261,366.02万元和 234,467.64万元，占营业收入的比重分别为 70.23%、60.41%、51.16%和 53.39%。外币结算比例较高，使公司经营业绩对人民币兑美元等主要结算货币汇率波动较为敏感。 尽管公司通过购买远期外汇合同等金融衍生工具对部分外汇风险敞口进行主动管理，但相关套期保值措施在期限、规模和成本等方面均存在一定限制，难以对全部外汇敞口进行完全覆盖，亦无法完全消除汇率波动带来的不确定性。若未来人民币兑美元等主要外币汇率出现大幅波动，可能导致公司汇兑损益波动加大，进而对公司的营业收入、毛利率水平及整体经营业绩产生不利影响。 此外，汇率波动还可能通过影响境外客户采购成本和产品价格竞争力，间接影响公司产品在国际市场的销售规模及市场份额，进一步加大公司经营业绩波动风险。 （2）出口退税政策调整风险 报告期内，公司外销收入分别为 246,201.79万元、274,326.24万元、261,366.02万元和 234,467.64万元，占营业收入的比重分别为 70.23%、60.41%、51.16%和53.39%，出口业务是公司收入和利润的重要来源。 根据 2026年 1月 8日财政部及国家税务总局发布的公告，自 2026年 4月 1日起至 2026年 12月 31日，公司主营的电池产品出口退税率将由 9%下调至 6%；自 2027年 1月 1日起，上述产品的出口退税将完全取消。出口退税率的下调及最终取消，将直接增加公司出口业务的综合成本，进而对公司盈利能力产生不利影响。 若公司无法通过合理调整出口产品销售价格将相关政策变化带来的成本压力有效向下游客户传导，或未能通过持续推进技术改进、工艺优化、规模化生产及供应链管理优化等方式充分消化成本上升影响，可能导致公司出口产品毛利率水平下降。此外，若公司为应对出口退税取消而大幅提高出口报价，亦可能削弱公司产品在国际市场的价格竞争力，进而面临订单减少、客户流失或市场份额下降的风险。 （3）技术迭代及研发成果转化的风险 公司是国家级高新技术企业，为匹配行业发展对电池的高能量密度、快充速度、散热性能及异形结构设计等提出的更高要求，公司保持了较高水平的研发投入，持续推进新材料应用、新结构设计及新工艺开发。 如果未来行业发生重大技术突破或技术路线发生快速更迭，而公司未能准确把握行业发展趋势及技术演进方向，或研发项目推进不及预期，研发成果未能有效实现产业化，或在关键核心技术领域的研发储备出现失败、进展缓慢或技术水平落后于主要竞争对手，可能导致公司产品性能、成本控制能力及市场响应速度下降，进而使产品销量增长不及预期。 此外，若公司持续增加研发投入，但相关投入未能及时转化为具备市场竞争力的产品或工艺改进，可能导致研发费用率上升而经营效益改善有限，从而对公司毛利率水平、盈利能力及经营业绩产生不利影响。 （4）人才流失的风险 公司产品研发涉及材料学、物理学、化学、计算机科学及结构工程等多个学科领域，属于多学科交叉融合行业，对高水平研发人才和核心技术团队依赖程度较高。核心技术人员是公司持续开展技术创新、推动产品升级及实现长期稳定发展的重要基础。 公司已建立一支专业能力突出、行业经验丰富的研发团队，并通过签署保密协议及竞业限制协议、实施员工持股计划、研发人才激励等多项措施，积极稳定核心研发队伍，防范技术泄密风险。然而，受行业竞争加剧、人才市场供需变化、薪酬水平差异及职业发展预期等多重因素影响，公司仍可能面临核心技术人员流失或关键研发岗位人员变动的风险。 此外，尽管公司已建立较为完善的技术资料管理、信息系统安全防护及内部控制机制，但仍无法完全排除因管理疏漏、外部不正当竞争或其他不可控因素导致技术秘密泄露的可能性。若发生核心技术人员流失或技术秘密泄露情形，可能削弱公司研发创新能力，影响新产品开发进度及现有产品技术优势，进而对公司的市场竞争力、经营业绩及持续发展能力造成不利影响。 （5）存货跌价的风险 报告期内，受宏观经济形势变化、大宗商品市场供需关系调整、国际贸易政策变化、汇率波动及地缘政治冲突等多重因素影响，上游原材料价格波动幅度较大，增加了公司存货管理和成本控制的难度。 一方面，若未来原材料市场行情发生逆转，价格出现非理性或持续性大幅下跌，可能导致公司存货中原材料的可变现净值低于账面成本，或因原材料价格下降传导至下游产品价格下调，压缩库存产成品的利润空间，甚至出现亏损情形，公司存货将面临计提跌价准备的风险，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。 另一方面，若未来主要原材料价格持续单边上涨或出现剧烈震荡，而公司产品销售价格调整存在滞后，或高附加值产品研发及市场推广进度不及预期，可能导致公司存货成本上升而售价调整不充分，亦将增加存货发生跌价或减值的风险，进而对公司的盈利能力和经营业绩造成不利影响。 此外，若公司对市场需求变化判断不充分，导致备货规模与实际订单匹配度不足，亦可能造成存货周转率下降、资金占用增加及减值风险上升，从而对公司资产质量和经营效率产生不利影响。 3、募集资金运用风险 （1）募投项目实现效益不达预期的风险 本次募集资金投资项目系公司在充分综合考虑当前宏观经济形势、产业政策导向、行业发展趋势、市场竞争格局及公司自身发展战略和经营实际情况的基础上，经审慎论证和可行性研究后确定，预计项目建成投产后能够为公司带来较为良好的经济效益和社会效益。 然而，募集资金投资项目从建设实施到达产并实现稳定收益尚需一定周期，项目实施过程中可能受到宏观经济波动、行业景气度变化、市场需求不及预期、竞争格局加剧、原材料价格波动、技术路线调整、项目建设进度滞后及公司内部管理能力等多方面因素影响，导致项目实际建设进度、产能释放节奏及最终经济效益存在不确定性。若上述不利因素发生，可能导致募集资金投资项目实际经营效益低于可行性研究测算水平，进而对公司的经营业绩、盈利能力及持续发展能力产生不利影响。 本次募集资金投资项目的实施对公司发展战略的推进、经营规模的扩大及盈利能力的提升具有重要意义。公司在项目前期已对相关产品的市场前景、行业发展趋势及自身竞争优势进行了充分论证，但受宏观经济形势变化、行业景气度波动、市场竞争格局加剧、下游需求不及预期、原材料价格波动、销售价格调整幅度受限及竞争对手经营策略变化等多重因素影响，项目达产后，相关产品的市场需求、生产成本及销售价格等关键经营变量仍存在较大不确定性。 若上述不确定因素与公司前期测算和预期存在较大偏差，可能导致募投项目新增产能释放节奏放缓、产品销售不畅或售价及毛利率水平低于预期，进而影响本次募投项目的产能消化进度和投资收益实现情况，并对公司的经营业绩、盈利能力及持续发展能力产生不利影响。 （3）下游客户认证的风险 公司聚焦服务世界五百强企业及细分行业头部品牌客户，客户结构中知名品牌客户占比较高。消费电子品牌客户通常建立了较为严格的供应商准入与管理机制，对供应商的产品质量、技术能力、交付保障、产能规模、成本控制及合规经营等方面均设置了较高标准，其供应商导入流程通常包括资质审核、样品测试、产品认证、小批量试产及量产导入等多个环节，整体周期较长，存在一定不确定性。 尽管公司在消费类电池领域已积累了一定的技术实力和客户基础，但若未来公司在新客户拓展或现有客户新项目导入过程中，未能及时通过下游品牌客户的供应商资质认证及产品验证，或认证周期延长、导入进度不及预期，可能导致公司新增产能释放节奏放缓、订单获取不及预期，进而对本次募集资金投资项目的产能消化、效益实现及公司的经营业绩产生不利影响。 （4）折旧对业绩影响的风险 本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将相应扩大，相关资产在达到预定可使用状态后将按会计准则计提折旧，短期内将新增一定规模的折旧费用，对公司当期成本费用结构及盈利水平产生一定影响。 若未来宏观经济形势、行业发展环境或市场竞争格局发生重大不利变化，或募投项目在建设进度、产能释放、成本控制及运营管理等方面不及预期，导致项目投产后实际经营效益未能达到可行性研究测算水平，则新增折旧费用可能进一步加重公司成本负担，进而对公司的营业利润、净利润及整体经营业绩造成不利影响。 4、本次发行相关风险 （1）发行审批风险 本次发行方案尚需取得深交所审核通过并经中国证监会履行注册程序，上述审核及注册能否获得通过、最终取得时间以及取得注册后能否顺利完成发行，均存在不确定性。此外，本次发行结果还将受到资本市场整体环境、证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度及资金面状况等多方面因素的综合影响，存在未能按计划完成发行、未能足额募集资金甚至发行失败的风险。若本次发行未能顺利实施或募集资金规模低于预期，将可能对公司募投项目的实施进度、经营发展规划及战略目标的实现产生不利影响。 （2）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模将相应增加，而募集资金投资项目从建设实施到达产并实现稳定收益尚需一定周期，短期内难以为公司带来与新增股本及净资产相匹配的利润贡献。因此，本次发行可能在一定时期内对公司原有股东的持股比例、每股收益及净资产收益率等财务指标产生摊薄影响，存在即期回报被摊薄的风险。 尽管公司已对募集资金投资项目进行了充分论证，并制定了相应的项目实施计划，但若募投项目实施进度不及预期、产能释放缓慢或经营效益未达预期，摊薄效应可能进一步加大，从而对原有股东的投资回报水平产生不利影响。 （3）股票价格波动风险 股票价格受公司经营业绩、盈利能力、发展前景等内在因素影响，同时亦受到宏观经济形势变化、国家产业政策及金融政策调整、资本市场整体运行状况、市场供求关系、投资者情绪及预期等多种外部因素的综合影响，存在较大的波动性。公司股票在二级市场的交易价格可能出现较大幅度波动，进而对投资者的投资收益产生不确定影响。 投资者在作出投资决策时，应充分关注上述可能影响公司股票价格波动的各类因素，结合自身风险承受能力，审慎判断并合理决策，充分认识并自行承担股票投资所固有的市场风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本 9,994.31万股的 30%，即不超过 2,998.29万股（含本数）。其中，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量（含发行前认购对象及其关联方、一致行动人已持有的公司股份）合计不得超过发行前总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。在前述范围内，最终发行数量将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、深交所相关规定以及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。 若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （十）发行决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 世纪证券作为豪鹏科技本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为夏曾萌和赵宇。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 夏曾萌先生：保荐代表人、注册会计师，曾任职于信永中和和普华永道，主持或参与金蝶国际、金逸影视、理邦仪器、中国平安等项目审计工作，参与龙版传媒 IPO、诺德股份非公开发行、安车检测非公开发行等项目申报，主持或参与豪鹏科技向不特定对象发行可转债、唐人神以简易程序向特定对象发行股票项目；具有丰富的投资银行从业经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵宇先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，管理学硕士，作为项目主要成员曾先后主持或参与了万达商业、哈药股份、人民同泰、易成新能、科思科技、哈药集团、莱尔科技、华尔科技、川金诺等多家企业的改制辅导、IPO、再融资、并购重组、持续督导等项目；具有丰富的投资银行从业经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 孔若曦女士：法律职业资格，金融学硕士，先后参与了莱尔科技以简易程序向特定对象发行股票项目、豪鹏科技向不特定对象发行可转债项目等；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员：宋文杰和金子豪。 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 世纪证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本上市保荐书签署日： 1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况； 5、本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 综上所述，截至本上市保荐书签署日，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐深圳市豪鹏科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 发行人已就本次向特定对象发行 A股股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、2026年 1月 4日，公司第二届董事会第十七次会议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等相关议案，并决定将有关议案提交股东会审议。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 2、2026年 1月 22日，公司 2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 根据发行人提供的会议通知、记录、决议，以及北京国枫律师事务所出具的相关法律意见书，保荐人核查认为，上述股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。 本次发行尚待取得深圳证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定。 七、保荐人对发行人本次发行是否符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 发行人本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 4、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的相关规定 （1）本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定； （2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （3）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 2、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。 4、发行人前次募集资金包括 2022年首次公开发行股票和 2023年向不特定对象发行可转换公司债券。根据《证券期货法律适用意见第 18号》的规定，前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，不包括上市公司发行可转债。发行人本次发行董事会决议日（2026年 1月 4日）距离首次公开发行股票募集资金到位日（2022年 8月 31日）已经超过了十八个月，因此，发行人最近十八个月内不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票方式募集资金的情形。 5、发行人本次募集资金未用于补充流动资金和偿还债务。 综上所述，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。 八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 本保荐人对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
保荐人（主承销商）：世纪证券有限责任公司 法定代表人或授权代表：李剑峰 办公地址：广东省深圳市南山区南山街道梦海大道华海金融创新中心 C塔16楼 保荐代表人：夏曾萌、赵宇 电话：0755-83199599 十、保荐人认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行 A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行 A股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因此，保荐人同意推荐豪鹏科技 2026年度向特定对象发行 A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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