豪鹏科技(001283):北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层、8层 邮编：100005 电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 6 二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 6 三、 本次发行的实质条件.......................................................................................... 7 四、 发行人的独立性.................................................................................................. 9 五、发行人首发上市以来的股本及其演变................................................................ 9 六、发行人的业务...................................................................................................... 10 七、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 10 八、发行人的主要财产.............................................................................................. 12 九、发行人的重大债权债务...................................................................................... 12 十、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 13 十一、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 13 十二、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 14 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 14 十四、发行人的税务.................................................................................................. 15 十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 15 十六、发行人募集资金的运用.................................................................................. 16 十七、发行人的业务发展目标.................................................................................. 16 十八、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 16 十九、发行人募集说明书法律风险的评价.............................................................. 17 二十、需要说明的其他事项...................................................................................... 17 二十一、本次发行的总体结论性意见...................................................................... 17 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京国枫律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 法律意见书 国枫律证字[2026]AN018-1号 致：深圳市豪鹏科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签署的《法律服务协议》，本所接受委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作律师工作报告和本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。 2．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法定文件随同其他材料一起上报，并同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件发表法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，对本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件，但不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 5.本法律意见书仅供发行人申请本次发行使用，不得用作任何其他用途。 在上述工作基础上，本所就本次发行的下述有关事实出具本法律意见书： 1．本次发行的批准和授权； 2．发行人本次发行的主体资格； 3．本次发行的实质条件； 4．发行人的独立性； 5．发行人首发上市以来的股本及其演变； 6．发行人的业务； 7．关联交易及同业竞争； 8．发行人的主要资产； 9．发行人的重大债权债务； 10．发行人的重大资产变化及收购兼并； 11．发行人章程的制定与修改； 12．发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 14．发行人的税务； 15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准； 16．发行人募集资金的运用； 17．发行人的业务发展目标； 18．诉讼、仲裁或行政处罚； 19．发行人募集说明书法律风险的评价； 20．需要说明的其他事项。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人第二届董事会第十七次会议、2026年第一次临时股东会的召集和召开程序及前述会议审议通过的本次发行方案符合法律、法规、规章、规范性文件的规定；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事项的范围和程序合法有效；发行人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 二、发行人本次发行的主体资格 1．经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的法人。 2．经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交易的股份有限公司。 3．经查验，发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法违规行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、合法有效存续且股票在证券交易所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人本次发行已具备下列实质条件： 1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。 2．发行人本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3．本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 4．发行人股东会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行时间等相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 5．本次发行的对象不超过 35名，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 6．发行人不存在《注册管理办法》第十一条所列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 7．本次发行的募集资金将用于储能电池建设项目和钢壳叠片锂电池建设项目，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 8．发行人股东会决议规定了本次发行对象的条件，且发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 9．本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票均价的 80%，最终发行价格和发行对象由发行人董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。 10．本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的独立性 经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，符合发行监管对发行人独立性的基本要求。 五、发行人首发上市以来的股本及其演变 1．经查验，本所律师认为，发行人首发上市时的股本结构设置合法有效。 2．经查验，本所律师认为，发行人首发上市后的股本变动符合相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 3．经查验，截至 2025年 9月 30日，发行人前十大股东为：潘党育、深圳市豪鹏国际控股有限公司、李文良、深圳市豪鹏科技股份有限公司-2025年员工持股计划、珠海安豪科技合伙企业（有限合伙）、周自革、广发基金管理有限公司-社保基金四二零组合、全国社保基金四零四组合、中国银行股份有限公司-招商量化精选股票型发起式证券投资基金、全国社保基金四一三组合。 4．经查验，截至 2025年 9月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结情形。 六、发行人的业务 1．经查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；发行人及其境内子公司已完成经营业务所需的备案手续。 2．经查验，截至报告期末，发行人在中国香港拥有全资子公司香港豪鹏国际有限公司，在新加坡拥有全资子公司豪鹏科技新加坡有限公司，在荷兰拥有全资子公司荷兰豪鹏科技有限公司，均为发行人境外销售平台；在越南拥有全资子公司越南精能科技有限公司，为发行人境外生产基地。 3．经查验，本所律师认为，发行人报告期内的主营业务未发生变更。 4．经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的重大法律障碍。 七、关联交易及同业竞争 1．经查验，截至 2025年 9月 30日，发行人的关联方如下： （1）控股股东、实际控制人：潘党育。 （2）控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员等重要职务的除发行人及其子公司的其他企业：赣州市豪鹏科技有限公司、深圳市豪鹏国际控股有限公司、珠海安豪科技合伙企业（有限合伙）。 （3）发行人的子公司：曙鹏科技、博科能源、惠州豪鹏、广东豪鹏、深圳市豪鹏供应链管理有限公司、深圳市安鹏新能源有限责任公司、香港豪鹏国际有限公司、豪鹏科技新加坡有限公司、越南精能科技有限公司、荷兰豪鹏科技有限公司。 （4）发行人的主要参股企业：赣州市豪鹏科技有限公司。 （5）董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：潘党育、廖兴群、陈萍、郭玉杰、杨立忠、华金秋、黄启忠、王文若、马燕君、覃润琼及与前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，以下同）。 （6）董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上述关联企业之外的其他企业：深圳市兆威机电股份有限公司、江华九恒数码科技有限公司、湖南金钺新材料有限责任公司、湖南三启新材料有限责任公司、湖南金阳烯碳新材料股份有限公司、深圳市极客运动科技有限公司、深圳市极客医疗科技有限公司。 （7）发行人的其他关联方：最近十二个月内辞任或任期届满离任的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，香港豪鹏科技有限公司、深圳市工纺大厦物业管理有限公司、深圳市陈宗浊酒经销有限公司、中铭新潮工程咨询（武汉）有限公司、上高县陈宗浊酒坊经营部、宜春陈宗浊酒坊有限责任公司、广东省昌源建筑装饰设计工程有限公司、东莞昌园贸易有限公司、伊美恩（东莞）企业管理咨询服务有限公司、甘肃国忠红色文化发展有限公司、东莞市众成圣恩健康管理服务有限公司。 2．经查验，报告期内发行人及其子公司与关联方之间的关联交易包括向关联方采购材料、向关联方销售废料及材料、向关联方出租房屋、接受关联方担保、向关键管理人员支付薪酬。 3．经查验，报告期内，发行人根据交易行为性质、交易金额等实际情况，依照有关规定对达到审议标准的关联交易履行了相应的内部审议程序；发行人报告期内的关联交易系根据市场交易规则进行，定价公允，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形，不会对发行人产生重大不利影响。 4．经查验，报告期内发行人控股股东、实际控制人潘党育控制的其他企业为持股平台，未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争； 潘党育出具的《关于避免从事同业竞争的承诺函》不违反法律、法规、规章、规范性文件的规定，有利于督促控股股东、实际控制人避免与发行人发生同业竞争。 八、发行人的主要财产 1．经查验，发行人及其子公司在境内拥有的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程。 本所律师认为，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除部分已设定抵押或质押的财产外，发行人及其子公司所拥有的境内主要财产不存在其他权利限制。 2．经查验，发行人及其境内子公司存在租赁使用房屋的情形，其中曙鹏科技承租的房屋为农村城市化历史遗留违法建筑。发行人控股股东、实际控制人潘党育承诺，如因前述租赁房产权属存在瑕疵导致发行人及其子公司遭受任何损失，其将给予全额补偿。 本所律师认为，曙鹏科技承租农村城市化历史遗留违法建筑的事项不会对发行人本次发行构成重大不利影响；截至 2025年 9月 30日，发行人及其境内子公司正常使用租赁房产。 九、发行人的重大债权债务 1．经查验，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括产品销售合同、原材料采购合同、授信合同、借款合同、担保合同、设备 采购合同、施工/装修合同。本所律师认为，前述约定适用中国法律的重大合同合法、有效。 2．经查验，报告期内发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。 3．经查验，本所律师认为，报告期内，除上述关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人存在接受关联方担保的情形，发行人及其子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 4．经查验，截至 2025年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常生产经营管理而发生，合法、有效。 十、发行人的重大资产变化及收购兼并 经查验，发行人自首发上市至今未发生合并、分立，不存在购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形；截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行合并、分立或前述重大资产重组交易的具体计划或安排。 十一、发行人章程的制定与修改 经查验，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及首发上市后《公司章程》的修订已履行必要的法律程序，修订内容符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。 十二、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1．经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门设置符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。 2．经查验，本所律师认为，发行人“三会”议事规则的制定、修改符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人报告期内“三会”会议的召开程序、决议内容及其签署符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 3．经查验，本所律师认为，报告期内发行人股东（大）会和董事会的历次授权和重大决策符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1．经查验，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，其产生及任职均已履行合法程序。 2．经查验，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化已经履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 3．经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 十四、发行人的税务 1．经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。 2．经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的高新技术企业所得税优惠政策合法、合规。 3．经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的单笔人民币 100万元以上的财政补贴真实。 4．经查验，发行人及其境内子公司报告期内无重大税务违法记录。 十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 1．经查验，发行人及其子公司曙鹏科技、博科能源、惠州豪鹏、广东豪鹏已取得《排污许可证》；报告期内发行人其他境内子公司深圳市豪鹏供应链管理有限公司、深圳市安鹏新能源有限责任公司未从事生产活动，无需办理排污许可或登记手续。 2．经查验，发行人及其境内子公司报告期内无环保重大违法违规记录及相关行政处罚信息。 3．经查验，发行人境内子公司曙鹏科技、博科能源、惠州豪鹏持有质量管理体系认证证书，广东豪鹏持有质量管理体系认证证书、医疗器械质量管理体系认证证书和汽车行业质量管理体系认证证书。 4．经查验，发行人及其境内子公司报告期内无产品质量重大违法违规记录及相关行政处罚信息。 十六、发行人募集资金的运用 1．经查验，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，已经有权政府部门备案并落实具体建设地点，不涉及与他人合作实施，不会导致同业竞争及对发行人独立性产生不利影响。 2．根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZH/2025SZAA5B0222”《深圳市豪鹏科技股份有限公司截至 2025年 9月 30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，《深圳市豪鹏科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会、深交所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了发行人截至 2025年 9月 30日前次募集资金的使用情况。 十七、发行人的业务发展目标 本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 1．发行人及其境内子公司截至查询日（2026年 2月 6日、9日，下同）不存在尚未了结或可预见的涉案金额超过 1,000万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，或虽未达前述标准但可能对发行人控制权稳定、生产经营产生较大影响的诉讼、仲裁，报告期内不存在重大行政处罚。 2．发行人控股股东、实际控制人截至查询日不存在尚未了结或可以预见的、导致其负有较大债务从而影响对发行人控制权稳定性的诉讼、仲裁事项，报告期内不存在重大行政处罚。 3．发行人董事、高级管理人员截至查询日不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，报告期内不存在重大行政处罚。 十九、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十、需要说明的其他事项 1．经查验，发行人报告期内不涉及类金融业务。 2．经查验，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在财务性投资。 二十一、本次发行的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 本法律意见书一式叁份。 中财网
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