视觉中国(000681):董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
董事和高级管理人员 持有和买卖本公司股票管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为加强视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本公司董事、高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 根据《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益： （一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司； （三）某信托，而其为(i)受托人(而非被动受托人)，(ii)受益人，(iii)就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权； （四）一致行动人协议的一方。 第三条本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《证券及期货条例》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章信息申报与披露 第四条董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等公司上市地证券监管机构报告。 第五条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：(一)公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时； (二)新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； (三)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； (四)现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； (五)公司上市地证券监管规则（包括证券交易所上市规则，下同）要求的其他时间。 第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第七条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。 公告内容包括： (一)本次变动前持股数量； (二)本次股份变动的日期、数量、价格； (三)本次变动后的持股数量； (四)公司上市地证券监管规则要求披露的其他事项。 第八条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第九条公司董事、高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第十条公司董事、高级管理人员违反《证券法》等相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： (一)相关人员违规买卖股票的情况； (二)公司采取的补救措施； (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四)公司上市地证券监管规则要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第十一条公司对董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等主要亲属买卖本公司股票及其衍生品种实行事前报备管理。 上述人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式（详见附件：《董事、高管及其他相关人员买卖公司股票计划报备表》）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的上述人员，并提示相关风险。上述人员应按照董事会秘书的核查意见买卖本公司股票及其衍生品种，并向董事会秘书及时汇报实际买卖情况。 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织以及其他可能获悉公司内幕信息的人员应参照上述方案执行。 第十二条公司及其董事、高级管理人员应当及时向公司股票上市地证券监管机构申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意公司股票上市地证券监管机构及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章买卖本公司股票的规定 第十三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十五条董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 第四章限制买卖本公司股票的规定 第十六条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：(一)公司股票上市交易之日起1年内； (二)本人离职后半年内； ( ) 三 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (四)本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；(五)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；(六)本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的；内的； (八)法律、行政法规、公司上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他情形。 第十七条除非公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份： (一)（适用于公司董事）在公司刊发财务业绩当天及以下期间： 1、年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至相关业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 2、刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度（如适用）或半年度期间结束之日起至相关业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。（二）适用于公司董事、高级管理人员： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会或公司上市地证券监管规则规定的其他期间。 第十八条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： (一)董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二)董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； (三)中国证监会、公司上市地证券监管规则或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第七条的规定执行。 第五章股份的锁定及解锁 其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司上市未满一年的，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定；公司上市已满一年的，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 第二十条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量；因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十一条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十二条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第二十三条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第二十四条公司根据公司章程的规定，对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第二十五条公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。 “有关事件”主要包括但不限于： (一)当成为拥有公司的股份的权益(例如在获得该公司授予股票期权时)；(二)当不再拥有该等股份的权益(例如当股份在交收日期被交付时)；(三)当就售卖任何该等股份订立合约； (四)当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让； (五)当在该等股份的权益的性质有所改变(例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时)； (六)当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓； (七)假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益； (八)当成为公司的董事或高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。 就上述第(七)至(八)项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。上述申报的具体报告内容包括但不限于： (一)个人资料； (二)交易发生日期； (三)交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比； (四)股份的持有及变动的详细内容； (五)如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有,则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料； (六)根据《证券及期货条例》第X部要求披露的其他事项。 第六章其他规定 第二十六条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十七条持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十条规定执行。 第七章附则 关规定执行。 第二十九条本制度由公司董事会制定及修订，经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并施行。 第三十条本制度解释权归公司董事会。 视觉（中国）文化发展股份有限公司 董事会 二〇二六年二月二十七日 附件：董事、高管及其他相关人员 买卖公司股票计划报备表
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