视觉中国(000681):关联（连）交易制度（草案）（H股发行上市后适用）
关联（连）交易制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为保证视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联（连）交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，香港联合交易所有限公司以下简称“香港联交所”）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联（连）方之间的关联（连）交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《深交所上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联方以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等程序。 公司进行交易时应根据具体情况分别依照《深交所上市规则》和《香港上市规则》作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联方或者关连人士、有关交易是否构成关联交易或关连交易以及相应适用的决策程序及披露要求。 第二章 关联（连）方和关联（连）关系 第三条 公司关联（连）方包括《深交所上市规则》定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人，以及符合《香港上市规则》定义的关连人士。 第四条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 第五条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第六条 根据《深交所上市规则》，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司（如《香港上市规则》中所定义）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（如《香港上市规则》中所定义）； （二）在过去12个月内曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”） （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1、在基本关连人士为个人的情况下： （1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁的子女或继子女（亲生或领养）（以下简称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）； （3）基本关连人士、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何附属公司； （4）与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；及 （5）如果基本关连人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。 2、在基本关连人士为一家公司的情况下： （1）该基本关连人士的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司（以下简称“相关联公司”）； （2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的对象； （3）该基本关连人士、其相关联公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及 （4）如果基本关连人士、其相关联公司及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。 （四）公司的非全资附属公司，而在公司层面的关连人士在该非全资附属公司股东会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权以及该非全资附属公司的附属公司； （五）《香港上市规则》不时规定或被香港联交所视为有关连的人士。 以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准 第九条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： 1、“非重大附属公司”指一家附属公司其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： （1）最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 （2）最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 2、如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 3、计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第十条 公司应当参照法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定制作公司关联（连）人名单并及时更新，发生交易活动时，相关经办责任人员应当仔细查阅关联（连）人名单，审慎判断该交易是否构成关联（连）交易，如构成，则应当按照本制度规定的权限履行审批手续，并做好相关的信息披露工作。 第三章 关联（连）交易 第一节 深圳证券交易所的规定 第十一条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售； （五）购买或者出售资产； （六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （八）租入或者租出资产； （九）提供财务资助（含委托贷款等）； （十）提供担保（含对控股子公司担保等）； （十一）委托或者受托管理资产和业务； （十二）转让或者受让研发项目； （十三）签订许可协议； （十四）赠与或受赠资产； （十五）债权或者债务重组； （十六）与关联方共同投资； （十七）存贷款业务； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）与关联交易事项有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 香港联交所的规定 第十六条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司或其附属公司（如《香港上市规则》中所定义）与关连人士之间的任何交易或与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第14A章所界定，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及的实体的权益而获得利益），含资产性质和收益性质的交易，且不论该交易是否在公司集团的日常业务中进行，包括下列事项： （一）购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购或出售证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司或其控股子公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购或出售证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行新证券，包括包销或分包销证券发行； （七）提供、接受或共享服务；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 下列与第三方进行的交易，根据《香港上市规则》亦属关连交易： （一）共同持有的实体的财务资助：不论公司集团向其共同持有的实体提供或由其共同持有的实体接受财务资助，均属关连交易； （二）第三方就目标公司进行的指定收购交易：如该等交易将导致关连人士及其联系人在合并后成为目标公司的主要股东，该等交易属关连交易；如仅透过公司集团（如《香港上市规则》中所定义）持有对目标公司的间接权益而导致成为主要股东。 第十七条 关连交易可以是一次性的交易，也可以是持续性的交易。 第四章 关联（连）交易的决策程序 第一节 深圳证券交易所的规定 第十八条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织），或者该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； 6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 7、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第二十一条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易由董事会批准。 第二十二条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%（不含0.5%）的关联交易由董事会批准。 第二十三条 公司与关联人发生的成交金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由公司股东会批准。 第二十四条 需由董事会审议的关联交易，由公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 第二十五条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但属于本制度规定的日常关联交易除外，有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十六条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总裁办公会议批准，有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。 第二十七条 审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第二十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十九条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十八条所列文件外，还需审核公司审计委员会就该等交易所作决议。 第三十条 股东会、董事会、总裁办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第三十一条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第三十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第三十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二节 香港联交所的规定 第三十四条 关连交易定价原则和定价方法 （一）关连交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果有国家定价的，则按照国家定价确定。如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关连事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关连交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：基于一般商业条款、根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第三十五条 关连交易的定价须遵守适用的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。 第三十六条 公司关连人士与公司签署涉及关连交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署关连交易协议； （二）关连人士不得以任何形式干预公司的决定。 第三十七条 公司董事会审议关连交易事项时，关连董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关连董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关连董事过半数通过。出席董事会会议的非关连董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关连董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）按《香港上市规则》第14A章的定义下为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员或《香港上市规则》第14章定义下的直系家属、家属及亲属； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员或《香港上市规则》第14章定义下的直系家属、家属及亲属；（六）公司适用的证券监管规定（包括但不限于《香港上市规则》）、相关监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 公司在召开董事会审议关连交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关连董事须回避表决。关连董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关连董事予以回避。 第三十八条 公司股东会审议关连交易事项时，关连股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 前款所称关连股东包括但不限于下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（六）因与交易对方或者其关连人士存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的法人或者自然人； （七）公司股票上市地证券监管规则认定的在相关交易中拥有重大利益或可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人； （八）公司股票上市地证券监管规则或相关监管机构认定的应当回避的法人或者自然人。公司股东会在审议关连交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关连股东须回避表决。 股东会对关连交易事项的表决，应由除关连股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上（不含本数）通过方为有效。在关连交易出现下列情况出现时，公司必须重新遵守公告及股东批准的规定：（1）如超逾了规定的上限；（2）如更新有关协议或重大修订协议条款。 第五章 关联（连）交易的信息披露 第一节 深圳证券交易所的规定 第三十九条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。 第四十条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%（不含0.5%）的关联交易，应当及时披露。 第四十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）； （四）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （五）交易涉及的政府批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如适用）； （七）深圳证券交易所要求的其他文件。 第四十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《深交所上市规则》规定的其他内容； （十）中介机构意见结论（如适用）； （十一）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第四十三条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条、第三十九条、第四十条的规定。 已经按照二十一条、第二十二条、第二十三条、第三十九条、第四十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十四条 公司与关联人首次进行本制度第十一条第（一）项至第（四）项、第（十七）项所列与日常经营相关的关联交易时，公司应当按照下列标准适用本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条、第三十九条、第四十条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第四十五条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披露，但属于按照重大交易相关规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十六条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度二十一条、第二十二条、第二十三条、第三十九条、第四十条的规定；公司参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应参照适用二十一条、第二十二条、第二十三条、第三十九条、第四十条规定。 第四十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免依照本制度第二十三条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二节 香港联交所的规定 第四十八条 公司应根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则在协议关连交易的条款后尽快以公告及/或通函的方式公布有关交易，若关连交易被终止、其条款有重大修订，又或完成日期出现严重延误，公司应根据相关规定尽快公布该等事宜。除公告及通函外，公司亦应根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则在其年度报告中披露有关关连交易的资料。 第四十九条 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通函及年报应当至少包括《香港上市规则》第14A.68至第14A.72条所要求的资料，及其他香港联交所要求的资料。 第五十条 非豁免一次性关连交易按照如下原则处理： （一）必须先经公司董事会批准，并在董事会批准后第一个工作日开市前在香港联交所发布公告。公告的处理原则如下：在协定交易条款后按《香港上市规则》的要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。公告内容必须清楚反映：（1）董事是否认为有关交易属上市发行人日常业务中按一般商务条款进行的交易；（2）独立非执行董事的意见；及（3）有否任何董事于交易中占重大利益，以及他们有否在董事会会议上放弃表决权利。 （二）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事委员会审阅，独立董事委员会然后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。独立财务顾问及独立董事委员会的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 （三）发布公告后15个工作日内，必须将通函的预期定稿送香港联交所审阅，再将经香港联交所确认的符合上市规则的通函送交股东，通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东会举行前不少于10个工作日内送交股东。 （四）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准后方可进行。 在该股东会上，有重大利益关系的关联人须放弃表决权。有关重大利益关系的关联人须放弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布的股东通函中。“独立股东”批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个工作日开市前刊登公告，公布投票表决的结果。 （五）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关联关系、交易及其目的、对价及条款、关联人在交易中所占利益的性质及程度。 第五十一条 非豁免的持续性关连交易应遵守如下处理原则： （一）就每项关连交易订立全年“最高限额”，并披露该限额的计算基准。 （二）与关联人就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见，并根据本制度规定重新履行审议程序。 （三）必须按照《香港上市规则》的规定进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批。 （四）遵循《香港上市规则》关于持续关连交易年度审核的有关规定。 （五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新发生后生效的所有持续关连交易，全面遵守香港上市规则第14A章所有适用的申报、公告及独立股东批准的规定。 （六）持续性关连交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守本制度规定的申报、公告及独立股东批准的程序：（1）如超逾了本制度所规定的上限；（2）如更新有关协议或重大修订协议条款。 第六章 其他事项 第五十二条 有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为二十年。 第五十三条 本制度所称“及时”指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内或公司股票上市地证券监管规则规定的其他时间。 第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定为准。 第五十五条 本制度解释权归属公司董事会。 第五十六条 本制度经股东会审议后，自公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起实施。 视觉（中国）文化发展股份有限公司 二○二六年二月二十七日 中财网
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