顺络电子(002138):公司之控股公司核心员工持股退出方案涉及关联交易
深圳顺络电子股份有限公司 关于公司之控股公司核心员工持股退出方案 涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“顺络电子”）之控股公司深圳顺络汽车电子有限公司（以下简称“顺络汽车”）以核心员工与所在企业共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则,根据《深圳顺络电子股份有限公司员工持股控股公司管理办法》（以下简称《持股管理办法》），现推出顺络汽车核心员工持股退出方案（以下简称“核心员工持股退出方案”），具体内容如下： 一、核心员工持股退出方案概述 1、根据《持股管理办法》第十四条，结合顺络汽车实际经营情况，现推出顺络汽车核心员工持股退出方案如下：顺络汽车之核心员工持股平台新余霞蔚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余霞蔚”）、新余霞明科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余霞明”）、新余云兴科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余云兴”）、新余玉映科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余玉映”）与新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺昱科技”）合计持有顺络汽车注册资本2,371.445万元（占顺络汽车总注册资本的19.49%），其中，员工持股平台持有的部分顺络汽车注册资本1,385.7225万元（占顺络汽车总注册资本的11.39% 2026 2030 ）将于 年至 年期间实施退出，退出注册资本将由顺络电子或顺 络电子指定的全资子公司回购，回购价格依据《持股管理办法》第十六条确定。 综上所述，公司拟根据顺络汽车每1元注册资本人民币16.44元的价格确定2026年度回购价格。 2、由于顺昱科技的执行事务合伙人暨普通合伙人为公司董事长袁金钰先生；新余云兴、新余霞蔚和新余霞明的执行事务合伙人及普通合伙人为公司高级管理人员李家凯先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，顺昱科技、新余云兴、新余霞蔚和新余霞明为公司关联方。本次交易构成关联交易，预计2026年度关联交易实施金额不超过（含）人民币7,386.31万元。 3、审议程序 2026 2 25 公司于 年 月 日召开第七届董事会独立董事专门会议第十一次会议 审议了《关于公司之控股公司核心员工持股退出方案涉及关联交易的议案》，并取得全体独立董事一致同意通过。公司于2026年2月26日分别召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司之控股公司核心员工持股退出方案涉及关联交易的议案》，关联董事袁金钰先生、施红阳先生、李有云先生、袁聪先生回避表决。 本次事项尚需提交公司股东会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 5、本次员工持股相关的其他事宜均依照《持股管理办法》执行。 二、交易方基本情况 （一）新余云兴 1、公司名称：新余云兴科技合伙企业（有限合伙） 2、类型：有限合伙企业 3、住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 4、执行事务合伙人：李家凯 5、注册资本：人民币303.105万元 6、成立日期：2019年10月18日 7、营业期限：2019-10-18至2029-10-17 8、统一社会信用代码：91360503MA38XFLT1C 9、经营范围：电子元器件研发、设计、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 10、关联关系及股权结构：新余云兴为顺络汽车核心员工共同出资设立之员工持股平台，公司副总裁李家凯先生为新余云兴的执行事务合伙人及普通合伙人，持有新余云兴12.37%的份额。 11、经查询，新余云兴不是失信被执行人。 新余云兴财务数据如下： 单位：人民币万元
1、公司名称：新余霞蔚科技合伙企业（有限合伙） 2、类型：有限合伙企业 3、住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 4、执行事务合伙人：李家凯 5、注册资本：人民币937.84万元 6、成立日期：2019年10月18日 7、营业期限：2019-10-18至2029-10-17 8、统一社会信用代码：91360503MA38XGHT9B 9、经营范围：电子元器件研发、设计、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 10、关联关系及股权结构：新余霞蔚为顺络汽车核心员工共同出资设立之员工持股平台，公司副总裁李家凯先生为新余霞蔚的执行事务合伙人及普通合伙人，持有新余霞蔚4.00%的份额。 11、经查询，新余霞蔚不是失信被执行人。 新余霞蔚财务数据如下： 单位：人民币万元
1、公司名称：新余霞明科技合伙企业（有限合伙） 2、类型：有限合伙企业 3、住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 4、执行事务合伙人：李家凯 5、注册资本：人民币750.82万元 6、成立日期：2021年6月25日 7、营业期限：2021-06-25至2031-06-24 8、统一社会信用代码：91360503MA3AE0XF0M 9、经营范围：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）10、关联关系及股权结构：新余霞明为顺络汽车核心员工共同出资设立之员工持股平台，公司副总裁李家凯先生为新余霞明的执行事务合伙人及普通合伙人，持有新余霞明42.11%的份额。 11、经查询，新余霞明不是失信被执行人。 新余霞明财务数据如下： 单位：人民币万元
1、公司名称：新余顺昱科技合伙企业（有限合伙） 2、公司住所地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 3、执行事务合伙人：袁金钰 4、统一社会信用代码：91360503MA39UBWWXQ 5、公司组织形式：有限合伙企业 6、注册资本：人民币3,025万元 7、成立日期：2021年02月25日 8、公司经营范围：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）9、关联关系及股权结构：新余顺昱为顺络电子核心员工共同出资设立之员工持股平台。公司董事长袁金钰先生为新余顺昱的执行事务合伙人暨普通合伙人，7.02% 持有新余顺昱 的份额，董事兼总裁施红阳先生、董事兼常务副总裁李有云先生、副总裁李宇先生、副总裁高海明先生、副总裁李家凯先生、总工程师郭海先生、财务总监徐佳先生为新余顺昱的有限合伙人并合计持有新余顺昱25.54%的份额，董事袁聪先生间接持有新余顺昱3.64%的份额、董事会秘书任怡女士间接持有新余顺昱1.65%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，新余顺昱为公司的关联方。 10、经查询，顺昱科技不是失信被执行人。 顺昱科技财务数据如下： 单位：人民币万元
1、公司名称：新余玉映科技合伙企业（有限合伙） 2、公司住所地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城A335号 3、执行事务合伙人：万欢 4、统一社会信用代码：91360503MAD0Y4XC5Y 5、公司组织形式：有限合伙企业 6、注册资本：人民币637.5万元 7、成立日期：2023年09月26日 8、公司经营范围：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9、关联关系及股权结构：新余玉映为顺络汽车核心员工共同出资设立之员工持股平台，新余玉映不属于公司的关联方。 10、经查询，新余玉映不是失信被执行人。 新余玉映财务数据如下： 单位：人民币万元
1、公司名称：深圳顺络汽车电子有限公司 2、类型：有限责任公司 3、住所：深圳市龙华区观澜街道大富社区大富工业区16号顺络电子厂厂房201 4、法定代表人：李家凯 5、注册资本：人民币12,167.5万元 6、成立日期：2019年12月3日 7、营业期限：2019-12-3至无固定期限 8、统一社会信用代码：91440300MA5FYQ3D1E 9、经营范围：一般经营项目是：电子元器件产品研发、设计、销售；货物及技术进出口。，许可经营项目是：电子元器件产品生产。 10、股东及持股比例：
单位：人民币万元
四、退出方案的主要内容 1、退出时间计划表 根据《持股管理办法》第十四条，结合顺络汽车实际经营情况，顺络汽车之核心员工持股平台新余云兴、新余霞蔚、新余霞明、新余玉映与顺昱科技核心员工合计间接持有顺络汽车注册资本2,371.445万元（占顺络汽车总注册资本的19.49% 1,385.7225 ），其中，员工持股平台持有的顺络汽车注册资本 万元（占顺 11.39% 2026 2030 络汽车总注册资本的 ）将于 年至 年期间实施退出，退出的注 册资本由顺络电子或顺络电子指定的全资子公司回购，拟定退出时间计划表如下： 单位：人民币万元
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，新余云兴、新余霞蔚、新余霞明、新余玉映合计剩余持有的985.7225万元顺络汽车注册资本（占顺络汽车总注册资本的8.10%），持股员工可视情况长期持有或后续实施退出。 如后续实施退出，须由员工持股平台向顺络电子及控股公司提出正式退出申请，公司统一安排退出。 如顺络电子或顺络汽车出现《持股管理办法》第十条至第十一条所述持有人发生职务变更、解聘或离职的情形，则依照《持股管理办法》该持有人间接持有的顺络汽车全部股权将由顺络电子回购或转让至顺络电子指定的第三方，不受以上每年度退出上限的限制，且其退股价格应当按照顺络汽车最近一期经审计的每股净资产价格计算。 如顺络电子或顺络汽车出现《持股管理办法》第十二条至第十三条所述持有2026 2030 人发生因丧失劳动能力或退休而离职的情形，则实施完毕 年度至 年度退出方案后，该持有人可就剩余持有的部分向顺络电子及控股公司提出正式退出申请，公司单独安排退出。 董事会授权管理层在股东会审议通过退出方案后办理后续退出的相关事宜。 2、退出价格及考核净利润计算区间 1 （）利润考核区间
根据《持股管理办法》第十六条，“股权回购价格不低于以下价格之孰高者：（一）控股公司最近一期经审计之每股（或每1元注册资本的）净资产价格；（二）以最近三年经审计的控股公司扣除非经常性损益后净利润平均值为基础，依据以下原则确定PE倍数计算之每股（或每1元注册资本的）单位价值”。 上述条款（二）之计算方式将以控股公司考核净利润三年平均值为基础，依据以下原则确定实际净利润、PE倍数计算每股单位价值。 控股公司考核净利润确定：考核净利润等经济指标以经审计的控股公司年度财务报表为基础，综合考虑经董事会认定的合理调整因素后进行计算。考核净利润原则上不高于《持股管理办法》中规定的顺络汽车经审计的扣除非经常性损益后净利润。 PE倍数确定：以最近三年考核净利润复合增长率（X）确定，PE具体计算方法如下：
（1）回购方：顺络电子或顺络电子指定的全资子公司 （2）回购资金来源：自有资金或自筹资金 （3）实施方式：由顺络电子或顺络电子指定的全资子公司购买员工持股平台直接持有的汽车电子注册资本。 （4）2027年度至2030年度的回购价格涉及未来业绩，股东会授权董事会届时根据前述规则计算后实施回购退出。董事会授权管理层在公司股东会审议通过本次核心员工持股退出方案后，与相关方签署协议并根据上述退出价格确定机制实施退出方案。 五、关联交易的定价政策及定价依据 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对顺络汽车截至2025年12月31日资产负债等情况进行了审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2026]518F0121号），截至2025年12月31日，顺络汽车账面总资产人民币130,826.77万元，总负债人民币69,974.62万元，归属于母公司所有者权益60,852.15万元。 根据《持股管理办法》第十六条，“股权回购价格不低于以下价格之孰高者：（一）控股公司最近一期经审计之每股（或每1元注册资本的）净资产价格；（二）以最近三年经审计的控股公司扣除非经常性损益后净利润平均值为基础，依据以下原则确定PE倍数计算之每股（或每1元注册资本的）单位价值”。 按照前述规则计算，2026年度的回购价格如下： （一）最近一期经审计之每1元注册资本的净资产价格为人民币5.00元。 PE 1 16.44 （二）按 倍数计算之每 元注册资本的单位价格为人民币 元。 综上所述，公司拟根据顺络汽车每1元注册资本人民币16.44元的价格确定2026年度回购价格。 2027年度至2030年度的回购价格涉及未来业绩，股东会授权董事会届时根据前述规则计算后实施回购退出。 本次回购价格的确定遵循了客观、公平、公允的定价原则，不违反《持股管理办法》相关规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露之日：除本事项外，公司与新余云兴、新余霞蔚、新余霞明未发生其他关联交易；除顺昱科技投资浙江臻泰能源科技有限公司（简称“臻泰能源”）事项，形成关联方通过持有臻泰能源的部分股权形式，间接与公司之控股子公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司形成对深圳柏泰新能源有限公司的共同投资外，公司与顺昱科技未发生其他关联交易。 七、实施持股退出方案对公司的影响 顺络汽车自实施《持股管理办法》以来，极大地提高了员工的凝聚力，业绩持续增长，核心竞争力和盈利水平显著提升。本次持股退出方案不会对顺络汽车及顺络电子财务及经营状况产生重大影响，不存在损害顺络电子及其全体股东利益的情形，不存在相关经营风险。 八、独立董事过半数同意意见 关于顺络汽车核心员工持股退出方案的事项在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，并取得全体独立董事一致同意。 独立董事认为：顺络汽车持股退出方案符合《持股管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规要求的情形，有利于发挥员工积极性，提升顺络汽车治理水平和盈利能力，增强顺络汽车以及顺络电子长期可持续发展能力，符合顺络汽车及顺络电子发展战略，不存在损害顺络电子股东尤其是中小股东利益的情况。 九、备查文件 1、第七届董事会第二十一次会议决议； 2 、第七届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议； 3、上市公司关联交易情况概述表； 4、《顺络汽车2025年度审计报告》（容诚审字[2026]518F0121号）。 特此公告。 深圳顺络电子股份有限公司 董事会 二〇二六年二月二十八日 中财网
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