天顺股份(002800):2025年度董事会工作报告
2025年度董事会工作报告 2025年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东会的各项决议，不断规范公司治理。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下： 一、2025年重点工作完成情况 （一）公司经营情况 公司紧跟国家“一带一路”倡议，坚定贯彻“以新疆为中心东联西出，以智慧物流为核心，以供应链业务为引领，将天顺打造成以公、铁、航、海一体化、国际化、综合型的物流、供应链服务商”的战略发展规划。报告期内，面对复杂严峻的外部市场环境与经营压力，公司继续坚持“稳中求进”的经营思路，积极抓好生产经营的各个环节，依托于优质专业的服务能力，在行业领域深耕细作。 公司2025年度具体经营状况如下： 单位：万元
（二）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规等规范性文件，以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东会、董事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了一系列法人治理细则，明确了董事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。公司治理情况如下： 1.关于股东和股东会：报告期内，公司董事会共召集召开股东会4次。股东会依法对公司重大事项作出决策，会议的召集、召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定，股东会决议全部合法有效。公司董事会根据法律法规和《公司章程》的要求，对股东会审议通过的各项议案和授权事项进行了落实和执行，认真履行股东会赋予的各项职责，维护了全体股东的利益。 2.关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时充分地予以披露。 3.关于董事与董事会：2025年，公司严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议，全年召开董事会会议11次。其中，以现场结合视频出席方式召开会议11次，所有议案均获得出席会议董事的全票表决通过。公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效地保证了公司的良性运作。 2025年，董事会各专门委员会按照公司《章程》和各专门委员会实施细则的要求认真履行了职责。报告期内，共召开董事会各专门委员会会议累计19次，其中，薪酬与考核委员会召开2次会议；战略委员会召开2次会议；提名委员会共召开5次会议；审计委员会共召开10次会议。 公司独立董事按照法律法规的要求，履行独立董事的职责，年度内共召开独立董事专门会议4次，对公司关联交易、中介机构聘任等事项进行认真审查，在独立、客观、审慎的前提下发表意见，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。 4.关于信息披露及透明度：公司制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等一系列信息披露相关的制度，并设立专门职能机构并配备充足人员，有效实施信息披露和投资者关系管理工作。公司严格按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 二、董事会日常工作 2025年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。 （一）董事会会议情况及主要决议内容 报告期内，公司董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定组织召开了11次会议，各次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。各次会议召开时间和决议内容如下： 1.2025年4月16日，公司召开了第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》 （2）《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》 （3）《关于2024年年度报告及摘要的议案》 （4）《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》 （5）《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》 （6）《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》 （7）《关于〈2025年度财务预算报告〉的议案》 （8）《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 （9）《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》（10）《关于为子公司提供担保的议案》 （11）《关于〈2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告〉的议案》 （12）《关于注销子公司和分公司的议案》 （13）《关于〈董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》（14）《关于召开2024年度股东大会的通知》 2.2025年4月23日，公司召开了第五届董事会第三十一次临时会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于2025年第一季度报告的议案》 3.2025年5月28日，公司召开了第五届董事会第三十二次临时会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》 （2）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 （3）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 （4）《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 （5）《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》 （6）《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》 （7）《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》 （8）《关于修订〈战略投资委员会议事规则〉的议案》 （9）《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》 （10）《关于修订〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》 （11）《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》（12）《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 （13）《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》 （14）《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 （15）《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 （16）《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 （17）《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》 4.2025年6月18日，公司召开了第六届董事会第一次临时会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 （2）《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》 （3）《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》 （4）《关于聘任公司总经理的议案》 （5）《关于聘任公司副总经理的议案》 （6）《关于聘任公司董事会秘书的议案》 （7）《关于聘任公司财务总监的议案》 （8）《关于聘任公司审计部负责人的议案》 （9）《关于聘任公司证券事务代表的议案》 5.2025年6月27日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于签署〈房产抵债协议书〉的议案》 6.2025年8月20日，公司召开了第六届董事会第三次会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于〈2025年半年度报告及报告摘要〉的议案》； （2）《关于调整独立董事和外部董事薪酬方案的议案》； （3）《关于为子公司提供担保的议案》； （4）《关于增加日常关联交易预计的议案》； （5）《关于接受控股股东担保事项调整暨关联交易的议案》； （6）《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 7.2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第四次临时会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于2025年第三季度报告的议案》。 8.2025年11月6日，公司召开了第六届董事会第五次临时会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于聘任公司总经理的议案》； （2）《关于注销新疆宝顺新兴供应链有限公司的议案》。 9.2025年11月25日，公司召开了第六届董事会第六次临时会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于子公司对外担保的议案》； （2）《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。 10.2025年12月30日，公司召开了第六届董事会第七次临时会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》； （2）《关于变更会计师事务所的议案》； （3）《关于聘任公司副总经理的议案》； （4）《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 11.2025年12月31日，公司召开了第六届董事会第八次临时会议，会议审议通过了以下议案： （1）《关于调整公司组织架构的议案》。 （二）股东会执行情况 报告期内，共召开了4次股东会，具体情况如下： 1.2025年5月8日，公司召开了2024年度股东大会，会议审议通过了以下议案： （1）《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》 （2）《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》 （3）《关于2024年年度报告及报告摘要的议案》 （4）《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》 （5）《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》 （6）《关于〈2025年度财务预算报告〉的议案》 （8）《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》（9）《关于为子公司提供担保的议案》 2.2025年6月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下议案： （1）《关于修订＜公司章程＞的议案》 （2）《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》 （3）《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》 （4）《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》 （5）《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》 （6）《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 6.01选举丁治平先生为公司第六届董事会非独立董事 6.02选举胡晓玲女士为公司第六届董事会非独立董事 6.03选举胡建林先生为公司第六届董事会非独立董事 6.04选举王海灵先生为公司第六届董事会非独立董事 （7）《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 7.01选举邓峰先生为公司第六届董事会独立董事 7.02选举张红梅女士为公司第六届董事会独立董事 7.03选举白鸣先生为公司第六届董事会独立董事 3.2025年9月9日，公司召开了2025年第二次临时股东会，会议审议通过了以下议案： （1）《关于调整独立董事和外部董事薪酬方案的议案》 （2）《关于为子公司提供担保的议案》 （3）《关于接受控股股东担保事项调整暨关联交易的议案》 4.2025年12月12日，公司召开了2025年第三次临时股东会，会议审议通过了以下议案： （1）《关于子公司对外担保的议案》 三、2026年重点工作 2026年，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司发展战略的实现，并不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保公司健康、可持续性的发展。同时董事会将大力推进以下工作： （一）公司规范化治理方面 公司董事会将进一步发挥在公司治理中的中心作用，按照各项法律法规和部门规章，贯彻落实股东会的各项决议，勤勉履职，不断完善法人治理结构，补充建立各项规章制度和操作流程，加大对公司董监高及相关证券从业人员的培训力度，进一步提高相关人员的工作规范性、履职能力和决策能力，切实保障全体股东尤其是中小股东的利益。公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规则要求做好信息披露工作，提升信息披露人员的专业水平，促进公司规范运作，维护股东权益。 （二）信息披露管理 公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和部门规章、规范性文件的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；加强内部信息管控，完善信息管理制度，做好未公开信息的保密工作；提高信披工作的专业度，确保公司运作的规范透明。 （三）投资者关系管理 2026年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，让投资者更加便捷、全面地了解公司情况，为公司树立良好的资本市场形象。 新疆天顺供应链股份有限公司董事会 2026年2月28日 中财网
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