华盛昌(002980):签署股权收购意向协议暨关联交易
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告 本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以现金方式收购深圳市伽蓝特科技有限公司（以下简称“伽蓝特”或“目标公司”或“标的公司”）100%的股权，收购完成后，伽蓝特将成为公司全资子公司。 2、公司控股股东、实际控制人袁剑敏与标的公司创始股东余新文签署《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定袁剑敏通过协议转让方式向余新文转让公司9,470,058股股票（以下简称“协议转让”），占公司总股本的5%。协议转让事项以目标公司收购事项完成为实施的前提条件，因任何原因公司收购标的公司股权事项无法付诸实施的，则协议转让不予实施。协议转让股份的限售期为自协议转让股份过户完成之日起48个月分批解锁。 3、本次签署的《股权收购意向协议》系各方就收购事宜达成的初步意向协议，属框架性、意向性协议，最终合作方案以相关各方签署的正式合作协议为准，相关事项存在不确定性。 4、本次交易尚处于筹划阶段，所涉及的财务审计、资产评估、盈利预测、交易定价等尚未开展，上述具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，暂无法判断本次交易对公司本年度经营业绩的影响。 5、本次签署的《股权收购意向协议》涉及的合作事项将构成关联交易，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 6、公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、意向收购事项概述 为横向延伸产业布局，寻找新的业绩增长点，公司于近日与伽蓝特股东余新文、张松伟、林小龙、史开贵签署了《股权收购意向协议》，公司拟筹划以现金方式收购目标公司100%的股权，收购完成后，伽蓝特将成为公司全资子公司。 目标公司100%股权的整体估值暂定为人民币4.6亿元，目标公司100%股权的估值及本次交易定价最终以审计评估报告和正式签署的收购协议为准。 同时，公司控股股东、实际控制人袁剑敏先生与伽蓝特创始股东余新文签署了《股份转让协议》，约定袁剑敏先生拟通过协议转让方式向余新文转让5%的公司股份，具体以另行签署的正式的股份转让协议为准。 本次交易前交易对方与公司不存在关联关系。协议转让完成后，余新文将持有公司5%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于“未来十二个月”的关联方定义，余新文为公司关联方，本次交易预计构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易尚处于前期筹划阶段，在意向协议签署并公告后，公司将进入尽职调查阶段，公司尚需对各方后续签署的正式收购协议再提交董事会或股东会（如需）审议。 二、交易对方基本情况 （一）余新文，中国国籍，身份证号码：510108********，住所：苏州市高新区，现为目标公司董事长。 （二）张松伟，中国国籍，身份证号码：411081********，住所：深圳市南山区。 （三）林小龙，中国国籍，身份证号码：360782********，住所：深圳市宝安区，现为目标公司总经理。 （四）史开贵，中国国籍，身份证号码：430903********，住所：深圳市福田区。 关联关系：本次交易前交易对方与公司不存在关联关系。协议转让完成后，余新文将持有公司5%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于“未来十二个月”的关联方定义，伽蓝特创始股东余新文将成为公司关联方，本次交易预计构成关联交易。 类似交易情况：无。 履约能力：上述交易对方履约能力正常。 截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人。 三、目标公司基本情况 1、公司名称：深圳市伽蓝特科技有限公司 2、统一社会信用代码：91440300682021596E 3、企业类型：有限责任公司 4、成立日期：2008年11月21日 5、法定代表人：余新文 6、注册资本：500万元人民币 7、注册地址：深圳市龙华区龙华街道清华社区清龙路8号深圳市港之龙商务中心A、B栋B栋704 8、经营范围：光电器件及相关设备的研发、设计、销售、租赁、上门维修及技术咨询；软件的开发及销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；光电子器件制造；光通信设备制造；仪器仪表制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无。 9、主要股东：
四、《股权收购意向协议》主要内容 甲方：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 乙方一：余新文 乙方二：张松伟 乙方三：林小龙 乙方四：史开贵 （乙方一、乙方二、乙方三、乙方四以下合称“乙方”） （一）交易方案 1.交易标的：（1）于本协议签署日，标的公司的注册资本为500万元，其中乙方一持有标的公司64.00%股权、乙方二持有标的公司15.00%股权、乙方三持有标的公司15.00%股权，乙方四持有标的公司6%股权；乙方一为标的公司的控股股东、实际控制人。（2）全体乙方承诺，其持有的标的公司股权权属清晰，且乙方保证自本股权收购意向协议签署之日（含签署日当日）起标的公司股权无抵押、质押、查封、冻结等任何权利限制，亦无任何第三方主张优先购买权、继承权、分割权等权利，不存在任何权属争议或潜在纠纷。 2.总体方案：甲方以人民币4.6亿元的暂定估值为标的公司整体估值（双方同意甲方完成对标的公司的尽职调查后，以评估机构出具的评估结果作为依据，经双方协商后最终确定），收购乙方所持有的伽蓝特100%股权（以下简称“标的股权”），并将其作为全资子公司纳入甲方的合并报表范围。 3.定价依据及交易价格 （1）定价依据：双方同意，基于标的公司未来三年预计平均净利润等情况，暂定标的公司100%股权的整体估值为46,000万元，最终的交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的具有证券服务业务资产评估资格的评估机构出具的评估结果作为依据，经双方协商后最终确定，具体交易价格双方将在正式签署的《股权收购协议》中予以约定。 （2）交易对价款的支付 交易对价款的支付方式为现金，分三期支付，首期对价款为总对价的60%，于双方完成标的股权交割（指办理完成标的股权的市场监督管理部门的股权转让变更登记手续）后15日内支付；第二期对价款为总对价的20%，于首期对价款支付完毕后12个月内支付；第三期对价款为总对价的20%，于首期对价款支付完毕后24个月内支付。 （3）意向金支付 本协议签订后【3】日内，甲方应向甲方与乙方设立的共管账户支付意向金合计人民币500万元。若后续甲方决定继续收购，该笔意向金可直接抵扣首期交易对价。 4.协议转让股份 在本协议签订之日，乙方一（简称“受让方”）应当与甲方股东（简称“转让方”）另行签订《股份转让协议》，约定受让方以协议转让方式以23.71元/股的价格（《股份转让协议》签署之日的前一交易日收盘价的90%）受让转让方持有的甲方9,470,058股份，占上市公司总股本的5%，《股份转让协议》自受让方与转让方签订之日起成立，自上市公司与乙方签订的正式股权收购协议生效之日起生效，且本协议的效力与股权收购协议的效力保持一致。具体以另行签署的《股份转让协议》为准。协议转让股份事项以标的股权收购事项完成为实施的前提条件，因任何原因甲方收购乙方标的股权事项未能付诸实施的，协议转让股份事项将不予实施。 限售与分阶段解锁：受让方受让的股份限售期为自股份过户完成之日起48个月。在业绩承诺期间(2026-2028年度)，股份按以下累计比例及标的公司业绩达成情况分四期解除锁定： 第一期：标的公司2026年完成累计承诺业绩的33%后，解锁2%股份； 第二期：标的公司2026-2027年完成累计承诺业绩的66%后，累计解锁至3%股份； 第三期：标的公司2026-2028年完成累计业绩的100%后，累计解锁至4%股份； 第四期：剩余1%股份(含前期因业绩未达标而未能解锁的股份)在股份过户完成之日起满48个月，且乙方履行完毕全部业绩补偿义务(如有)后解除锁定。 股份转让价款支付安排：受让方应在甲方按正式股权收购协议约定支付完全部首期对价款之日起7日内，按照《股份转让协议》约定的期限一次性向转让方支付全部股份转让价款。 5.业绩奖励：标的公司的核心团队有权在三年承诺业绩完成的基础上，按照累计三年实际完成的业绩扣除非经常性损益前后孰低的净利润的20%作为业绩奖励进行一次性计提。业绩承诺期满后，标的公司的核心团队有权利按照每年享有标的公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润的20%作为业绩奖励按年支付。 6.过渡期损益：过渡期是指本次股权收购交易定价基准日起至股权转让完成交割之日。过渡期的盈利归甲方，亏损由乙方按照对标的股权的持股比例补足或从甲方应支付给乙方的总对价款中相应扣减。 7.在本次股权收购完成后，甲方同意加强标的公司的研发投入、并适时对标的公司的核心员工在甲方公司层面实施激励措施，适时将标的公司核心员工纳入甲方统一的人才激励体系。 8.过渡期内，乙方所持伽蓝特股权受如下限制： 8.1未经甲方书面同意，不得向任何第三方转让其所持伽蓝特股权。 8.2未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入除甲方外的其他投资者。 8.3未经甲方书面同意，不得在所持伽蓝特股权上设置质押、托管或其它权利负担。 8.4未经甲方书面同意，乙方不得提议及投票同意修改伽蓝特的公司章程。 8.5未经甲方书面同意，乙方不得提议及投票同意伽蓝特进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易。 8.6未经甲方书面同意，乙方不得提议及投票同意对伽蓝特进行任何形式的利润及权益分配。 8.7过渡期内，乙方不得协商或签订与本次股权转让相冲突、相类似或包含禁止或限制本次股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 （二）业绩承诺和补偿 1.业绩承诺期：2026年度、2027年度、2028年度。 2.业绩承诺标准：标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润（本次交易项下“净利润”均指“扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者”）不低于人民币11,500万元。双方确认，业绩承诺期内年均目标净利润为3,833万元，累计承诺业绩指标作为受让方协议转让股份分阶段解锁的考核依据。 3.业绩补偿：在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于（不含本数）承诺净利润总和的90%，对于差额部分，乙方应以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额按照以下公式计算：业绩承诺期三年期末应补偿金额=业绩承诺期累积承诺净利润数总和*90%－业绩承诺期累积实现净利润数总和。 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四同意按各自持有标的公司的股权比例承担应补偿金额，并在自收到甲方的书面补偿通知后30日内以现金方式向甲方支付各自应补偿的金额。如有任何一方在收到甲方的书面补偿通知后30日内未完成支付的，乙方同意由甲方在剩余应支付的收购交易对价款或其他款项中直接予以扣除。 补偿的具体实施程序及相关事项由各方再另行签订业绩补偿协议约定。 4.业绩承诺期内，甲方承诺标的公司现有核心管理团队、核心技术人员的稳定，甲方可以向标的公司委派财务负责人，甲方应积极支持标的公司进一步发展。 （三）竞业禁止条款 1.为促进伽蓝特的持续发展和保持其竞争优势，乙方遵守如下承诺：1.1乙方应当促成附件所列伽蓝特的核心管理人员、核心技术人员与标的公司或甲方指定子公司签署不少于【5】年的劳动合同、竞业禁止协议，并作为正式《股权收购协议》的附件之一。 1.2正式《股权收购协议》签署之日起36个月内，乙方及其控制的公司不得直接或间接从事与伽蓝特相关、相类似业务（指各类光源、光放大器、光电测试仪表、光电测试系统的生产和研发，下同）；亦不得直接或间接投资从事与伽蓝特相关、相类似业务的公司或者其他实体；同时，不得以任何形式招聘、雇佣伽蓝特的核心管理人员、核心技术人员。 1.3过渡期内，若非甲方书面同意，乙方不得促成伽蓝特核心管理人员、核心技术人员与其他任何法人、其他经济组织或个人签署任何劳动合同或服务协议，或在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与伽蓝特构成竞争的任何业务或活动，或以任何方式从事或参与生产任何与伽蓝特产品相同、相似或可能取代伽蓝特产品的业务活动。 2.若乙方违反上述竞业禁止约定，乙方应在甲方书面通知其违约行为后的5个工作日内，按照甲方的实际全部损失向甲方支付违约金。 （四）尽职调查 1.本协议签订后，甲方及其聘请的中介机构将对乙方及标的公司法律、财务、业务等方面作全面的尽职调查。乙方及标的公司承诺尽最大努力配合甲方及其聘请的中介机构开展尽职调查工作，并按照真实、准确、完整的原则向甲方及其聘请的中介机构提供资料，不会出现故意隐瞒、因重大过失遗漏等违背真实、准确、完整原则的情形。 2.若甲方及其聘请的中介机构尽调完成后，双方未就尽职调查结果及解决方案达成一致意见，则本意向协议终止，各方就本次交易磋商所产生的费用由各自承担。 （五）保密条款 1.双方应对本协议的内容以及在本协议的谈判、签署及履行过程中知悉的对方出售或收购意向、商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息、经营计划等各类信息（以下统称“保密信息”）予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括但不限于伽蓝特的现有其他股东、存在投资意向的外部投资机构）披露、使用或允许第三方使用对方的保密信息，但法律、法规另有规定或监管部门要求披露的除外。 2.因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、各方专业服务机构的工作需要或本协议各方事先书面同意披露上述信息的，不被视为泄漏保密信息。 3.本条款所指保密期限自本协议生效之日起至本协议终止后2年。即使本协议因任何原因未能履行或提前终止，双方仍应继续履行保密义务。 4.若一方违反本保密条款约定，违约方应向守约方支付违约金人民币100万元，并赔偿守约方因违约行为遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、维权费用如律师费、诉讼费、差旅费等） 五、对公司的影响 本次股权收购为公司产业布局横向延伸。伽蓝特专注于仪器仪表测试测量行业中的光通信模块和光芯片测试领域，公司管理层经过审慎调研和讨论，认为相关行业具有较大成长空间，本次签署意向协议事项有利于帮助公司在相关领域的战略布局，为公司寻找新的业绩增长点，有利于推动公司持续向好发展，从而扩大市场份额，增强公司的整体竞争力和盈利能力，符合公司与全体股东的根本利益，有利于推动公司的持续发展。 本次股权收购的资金来源为自有及自筹资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况产生重大不利影响。本协议的签署与后续履行不会影响公司业务的独立性，投资领域与公司主营业务存在协同关系，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需对各方后续签署的正式协议履行董事会、股东会（如需）等审议程序。 六、风险提示 本次签署的股权收购意向协议属于合作各方基本意愿的意向性约定，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权收购协议等相关文件为准，对公司经营业绩的影响需根据后续具体项目的推进和实施情况而定，且最终能否达成存在重大不确定性。 本意向协议的签署经过公司第三届独立董事专门会议2026年第一次会议及第三届董事会2026年第二次会议审议，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。 七、其他相关说明 公司不存在最近三年披露的框架协议或意向性协议无后续进展或进展未达预期的情况。 八、备查文件 1、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司第三届董事会2026年第二次会议会议决议》； 2、《股权收购意向协议》； 3、《股份转让协议》。 特此公告。 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 董事会 2026年2月28日 中财网
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