芯导科技(688230):上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
关于上海芯导电子科技股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：上海芯导电子科技股份有限公司 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会于 2026年 2月 27日在上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路 565弄54号（D幢）11层会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派何晓恬律师、顾艳律师现场出席本次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 本次股东会是由公司董事会根据 2026年 2月 2日召开的第三届董事会第二次会议决议召集。公司已于 2026年 2月 3日在上海证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《上海芯导电子科技股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》，并决定采取以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东会。 本次股东会于 2026年 2月 27日 14时 00分召开；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2026年 2月 27日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2026年 2月 27日 9:15-15:00。 公司已将本次股东会召开的时间、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2026年 2月 10日。 本所认为，本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会会议召集人和出席人员的资格 本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会的股东及股东代表（包括代理人）58人，代表有表决权的股份为 88,789,340股，占公司有表决权股份总数的 75.5011%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）4人，代表有表决权的股份为 88,200,200股，占公司有表决权股份总数的 75.0002%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）54人，代表有表决权的股份为 589,140股，占公司有表决权股份总数的 0.5010%。出席现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）55人，代表有表决权的股份为 589,340股，占公司有表决权股份总数的 0.5011%。 根据本所律师的核查，出席会议的股东持有身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2026年 2月 10日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。 会议由董事长欧新华先生主持。公司全体董事以及董事会秘书、高级管理人员以及公司聘任的律师列席了本次会议。 本所认为，本次股东会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东会的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。 本次股东会表决结果按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。 根据出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东会审议通过了以下议案： （一）审议《关于公司 2025年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意 88,749,668股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9553%；反对 39,172股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0441%；弃权 500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006%。本议案获得通过。 （二）审议《关于公司 2025年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意 88,749,668股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9553%；反对 39,172股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0441%；弃权 500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006%。本议案获得通过。 （三）审议《关于续聘公司 2026年度审计机构的议案》 表决结果：同意 88,749,668股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9553%；反对 39,172股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0441%；弃权 500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 549,668股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 93.2684%；反对 39,172股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 6.6467%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0849%。 （四）审议《关于公司 2026年度董事薪酬的议案》 表决结果：同意 88,745,583股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9507%；反对 43,257股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0487%；弃权 500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 545,583股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 92.5752%；反对 43,257股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 7.3399%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0849%。 （五）审议《关于公司 2025年年度利润分配方案的议案》 表决结果：同意 88,743,123股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9479%；反对 45,717股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0514%；弃权 500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0007%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 543,123股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 92.1578%；反对 45,717股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 7.7573%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0849%。 （六）审议《关于修订<上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意 88,736,783股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9408%；反对 52,057股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0586%；弃权 500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006%。本议案获得通过。 （七）审议《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》 表决结果：同意 88,370,557股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5283%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 892股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0011%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 170,557股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.9403%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 892股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.1514%。 （八）逐项审议《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 1、方案概述——发行可转换公司债券及支付现金购买资产 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 2、方案概述——发行股份募集配套资金 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 3、发行可转换公司债券购买资产的具体方案——发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 4、发行可转换公司债券购买资产的具体方案——可转换公司债券的发行方式和发行对象 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 5、发行可转换公司债券购买资产的具体方案——定价基准日、定价原则及初始转股价格 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 6、发行可转换公司债券购买资产的具体方案——购买资产发行可转换公司债券的数量 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 7、发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股股份来源 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 8、发行可转换公司债券购买资产的具体方案——债券期限 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 9、发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股期限 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 10、发行可转换公司债券购买资产的具体方案——可转换公司债券的利率及还本付息 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 11、发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股价格修正条款 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 12、发行可转换公司债券购买资产的具体方案——赎回条款 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 13、发行可转换公司债券购买资产的具体方案——有条件强制转股条款 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 14、发行可转换公司债券购买资产的具体方案——回售条款 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 15、发行可转换公司债券购买资产的具体方案——锁定期安排 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 16、发行可转换公司债券购买资产的具体方案——担保与评级 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 17、发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股年度股利归属 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 18、发行可转换公司债券购买资产的具体方案——决议有效期 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 19、募集配套资金具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 20、募集配套资金具体方案——发行对象及认购方式 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 21、募集配套资金具体方案——发行股份的定价方式和价格 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 22、募集配套资金具体方案——发行规模及发行数量 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 23、募集配套资金具体方案——锁定期安排 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 24、募集配套资金具体方案——募集配套资金用途 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有决权股份总数的 0.3752%。 25、募集配套资金具体方案——滚存未分配利润安排 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 26、募集配套资金具体方案——决议有效期 表决结果：同意 88,369,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5268%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 2,211股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7165%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 2,211股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3752%。 （九）《关于<公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意 88,360,567股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5170%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 10,882股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0124%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 160,567股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 27.2452%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 10,882股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.8465%。 （十）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 表决结果：同意 88,368,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5257%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 3,191股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 168,258股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.5502%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 3,191股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.5415%。 （十一）《关于本次交易不构成关联交易的议案》 表决结果：同意 88,368,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5257%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 3,191股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 168,258股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.5502%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 3,191股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.5415%。 （十二）《关于与交易对方签署附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议>及补充协议的议案》 表决结果：同意 88,368,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5257%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 3,191股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 168,258股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.5502%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 3,191股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.5415%。 （十三）《关于与交易对方签署附条件生效的<盈利补偿协议>及补充协议的议案》 表决结果：同意 88,368,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5257%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 3,191股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 168,258股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.5502%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 3,191股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.5415%。 （十四）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》 表决结果：同意 88,368,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5257%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 3,191股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 168,258股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.5502%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 3,191股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.5415%。 （十五）《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条、第十四条规定的议案》 表决结果：同意 88,368,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5257%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 3,191股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 168,258股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.5502%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 3,191股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.5415%。 （十六）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号>第四条规定的议案》 表决结果：同意 88,368,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5257%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 3,191股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 168,258股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.5502%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 3,191股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.5415%。 （十七）《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第 7号>第十二条及<自律监管指引第 6号>第三十条规定情形的议案》 表决结果：同意 88,368,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5257%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 3,191股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 168,258股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.5502%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 3,191股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.5415%。 （十八）《关于本次交易符合<上市规则>第 11.2条、<持续监管办法>第二十条以及<重组审核规则>第八条规定的议案》 表决结果：同意 88,368,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5257%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 3,191股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 168,258股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.5502%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 3,191股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.5415%。 （十九）《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的议案》 表决结果：同意 88,368,258股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5257%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 3,191股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 168,258股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.5502%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 3,191股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.5415%。 （二十）《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》 表决结果：同意 88,377,058股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5356%；反对 409,091股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4607%；弃权 3,191股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 177,058股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 30.0434%；反对 409,091股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 69.4151%；弃权 3,191股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.5415%。 （二十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决结果：同意 88,377,058股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5356%；反对 409,091股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4607%；弃权 3,191股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 177,058股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 30.0434%；反对 409,091股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 69.4151%；弃权 3,191股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.5415%。 （二十二）《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 表决结果：同意 88,369,367股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5270%；反对 409,091股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4607%；弃权 10,882股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0123%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 169,367股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.7384%；反对 409,091股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 69.4151%；弃权 10,882股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.8465%。 （二十三）《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 表决结果：同意 88,377,058股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5356%；反对 126,849股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1428%；弃权 285,433股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3216%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 177,058股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 30.0434%；反对 126,849股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 21.5239%；弃权 285,433股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 48.4327%。 （二十四）《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 表决结果：同意 88,377,058股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5356%；反对 409,091股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4607%；弃权 3,191股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 177,058股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 30.0434%；反对 409,091股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 69.4151%；弃权 3,191股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.5415%。 （二十五）《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》 表决结果：同意 88,375,490股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5338%；反对 409,091股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4607%；弃权 4,759股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0055%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 175,490股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 29.7773%；反对 409,091股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 69.4151%；弃权 4,759股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.8076%。 （二十六）《关于制定<上海芯导电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 表决结果：同意 88,375,490股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5338%；反对 409,091股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4607%；弃权 4,759股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0055%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 175,490股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 29.7773%；反对 409,091股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 69.4151%；弃权 4,759股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.8076%。 （二十七）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 表决结果：同意 88,375,490股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5338%；反对 409,091股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4607%；弃权 4,759股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0055%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 175,490股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 29.7773%；反对 409,091股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 69.4151%；弃权 4,759股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.8076%。 （二十八）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意 88,375,490股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5338%；反对 409,091股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4607%；弃权 4,759股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0055%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 175,490股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 29.7773%；反对 409,091股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 69.4151%；弃权 4,759股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.8076%。 （二十九）《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》 表决结果：同意 88,367,799股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5252%；反对 409,091股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4607%；弃权 12,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0141%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 167,799股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 28.4723%；反对 409,091股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 69.4151%；弃权 12,450股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 2.1126%。 （三十）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 表决结果：同意 88,375,490股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5338%；反对 409,091股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4607%；弃权 4,759股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0055%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 175,490股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 29.7773%；反对 409,091股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 69.4151%；弃权 4,759股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.8076%。 （三十一）《关于提请股东会授权董事会办理本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 表决结果：同意 88,360,895股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5174%；反对 417,891股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4706%；弃权 10,554股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0120%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意 160,895股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 27.3008%；反对 417,891股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 70.9083%；弃权 10,554股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.7909%。 本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。 四、结论意见 本所认为，公司 2025年年度股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本叁份。 （以下无正文） 中财网
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