中富通(300560):第五届董事会第十五次会议决议
中富通集团股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年2月14日以书面、通讯等形式向各位董事发出召开公司第五届董事会第十五次会议的通知，并于2026年2月26日以现场加通讯的方式召开了此次会议。会议应到董事8人(其中独立董事3名)，实到8人，本次董事会由陈融洁先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中富通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经过认真审议并通过如下决议： 1、审议通过公司《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请向特定对象发行A股股票的资格和条件进行了认真自查、逐项核对，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 2、逐项审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体如下： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案，具体内容如下： 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 2.02发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行方式，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内择机发行。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 2.03定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 2.04发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 2.05发行数量 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币64,309.42万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过68,923,086股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 2.06募集资金金额及用途 本次募集资金总额不超过64,309.42万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 2.07限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 2.08上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 2.09本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 2.10本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 3、审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《中富通集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司同日披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 4、审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《中富通集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 5、审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《中富通集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 6、审议通过公司《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《验资报告》（致同验字〔2020〕第351ZA00166号），公司前次募集资金到账时间为2020年8月10日，距今已满5个会计年度；公司最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、发行可转换债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见公司同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 7、审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。 具体内容详见公司同日披露的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 8、审议通过公司《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司具体情况，特制定《中富通集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司同日披露的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 9、审议通过公司《关于提请股东会授权董事会办理本次公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 为保证本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的一切相关事宜，包括但不限于： （1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次发行的具体方案及修订、调整本次发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额、募集资金投向等相关事宜； （2）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题，修订（3）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于本次发行认购协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （4）决定设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理； （5）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；（6）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理相关工商变更登记手续；（7）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜； （8）董事会在获得上述授权的前提下，除非法律法规另有规定，授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效； （9）如法律法规及其他规范性文件和证券监督管理部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会撤回本次发行申请文件或终止本次发行； （10）本次授权的有效期为自公司股东会审议通过相关事项之日起十二个月。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 10、审议通过公司《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 公司第五届董事会第十五次会议审议通过的全部议案尚需经过公司股东会审议。公司拟定于2026年3月17日15时在福建省福州市软件大道89号软件园F区4号楼第20层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2026年第一次临时股东会。 具体内容详见公司同日披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 特此公告。 中富通集团股份有限公司 董事会 2026年2月28日 中财网
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