合康新能(300048):第六届董事会第六次独立董事专门会议决议
第六届董事会第六次独立董事专门会议决议 北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合康新能”）第六届董事会第六次独立董事专门会议于2026年2月26日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2026年2月25日通过即时通讯工具、邮件、电话等方式送达全体独立董事。本次会议应表决独立董事3人，实际参与表决独立董事3人。经全体独立董事推举，由独立董事曾一龙主持。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议决议合法有效。经与会独立董事审议表决，一致通过如下决议： (一) 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 经审议，与会独立董事认为：公司对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 (二) 逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 与会独立董事对下列事项进行了逐项表决： （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 3 0 0 本议案以 票同意， 票反对， 票弃权获得通过。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为第六届董事会第二十八次会议决议公告日。 本次发行的价格为5.73元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P为调整后发行价格。 1 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （5）发行数量 本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），即288,234,136股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （6）限售期 若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （7）募集资金金额及用途 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过165,158.16万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：单位：万元
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （8）本次发行前滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （9）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （10）决议有效期限 本次向特定对象发行的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 公司本次向特定对象发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。 我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 (三) 审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》经审议，与会独立董事认为：公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定编制的《北京合康新2026 A 能科技股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票预案》，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 (四) 审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 经审议，与会独立董事认为：公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定编制的《北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 (五) 审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 经审议，与会独立董事认为：公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定编制的《北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 (六) 审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 经审议，与会独立董事认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 (七) 审议通过《关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》 经审议，与会独立董事认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 (八) 审议通过《关于提请股东会批准美的集团及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》 经审议，与会独立董事认为：美的集团股份有限公司已承诺，若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，美的集团股份有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形,我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 (九) 审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 经审议，与会独立董事认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，我们认为股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3 0 0 本议案以 票同意， 票反对， 票弃权获得通过。 (十) 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 经审议，与会独立董事认为：公司无需编制前次募集资金使用情况报告符合法律规定，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 (十一)审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）的议案》 经审议，与会独立董事认为：根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《北京合康新能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 (十二)审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 经审议，与会独立董事认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，充分保障公司股东的合法权益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 独立董事：纪常伟、李新禄、曾一龙 2026年2月28日 中财网
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