合康新能(300048):第六届董事会第二十八次会议决议
北京合康新能科技股份有限公司 第六届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况 北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2026年2月27日以现场会议和通讯会议相结合方式召开，会议通知于2026年2月26日以邮件、电话方式送达。会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事陆剑峰先生、赖亮生先生、沙小兰女士、曾一龙先生、纪常伟先生和李新禄先生以通讯方式参加。公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长陆剑峰先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 公司对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。 公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。 关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 6 0 0 本议案以 票同意， 票反对， 票弃权获得通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 (二) 逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为第六届董事会第二十八次会议决议公告日。 5.73 / 20 本次发行的价格为 元股，发行价格不低于定价基准日前 个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数量，P为调整后发行价格。 1 关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （5）发行数量 本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），即288,234,136股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （6）限售期 若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （7）募集资金金额及用途 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过165,158.16万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：单位：万元
关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （8）本次发行前滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （9）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。 关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （10）决议有效期限 本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 公司本次向特定对象发行股票方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。 公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。 本议案尚需提请公司股东会逐项审议，并经过深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 (三) 审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。 关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 (四) 审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。 关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 (五) 审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。 关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 (六) 审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 董事会同意公司制定的《北京合康新能科技股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》及相关主体对填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺。 具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。 公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。 关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 (七) 审议通过《关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议书》。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。 公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。 关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 (八) 审议通过《关于提请股东会批准美的集团及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团。截至本次董事会召开日，美的集团的一致行动人广东美的暖通设备有限公司持有公司股份208,685,418股，占公司总股本的18.50%。 按照本次向特定对象发行股票数量288,234,136股计算，本次发行后，美的集团及其一致行动人广东美的暖通设备有限公司将持有公司股份合计496,919,554股，占公司总股本比例35.08%。本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的发行对象的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 鉴于本次发行对象美的集团已承诺，若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意美的集团及其一致行动人免于发出要约后，美的集团及其一致行动人可免于发出要约增持股份。 具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司关于提请股东会批准美的集团及其一致行动人免于发出要约增持公司股份公告》。 公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。 关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 (九) 审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保障公司顺利开展本次向特定对象发行股票事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《北京合康新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行一切有关事宜，具体授权内容包括但不限于： （1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金金额、本次发行股份的锁定期等与本次发行方案有关的其他事项；（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；（3）设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事宜，并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整； （4）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜； （5）办理本次发行的申报、发行及上市事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （6）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；（7）根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜； （8）于本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； （9）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项； （10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。 本授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。 关联董事赖亮生先生、沙小兰女士回避表决。 本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 (十) 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。” 鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 (十一)审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）的议案》 为完善和健全公司的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《北京合康新能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 (十二)审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。同时提请公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。 公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 (十三)审议通过了《关于提请召开公司股东会的议案》 经审议，公司拟召开北京合康新能科技股份有限公司股东会审议本次向特定对象发行股票相关议案，具体召开时间另行通知。 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 三、备查文件 1、第六届董事会第二十八次会议决议； 2、董事会审计委员会会议决议； 3、独立董事专门会议决议。 北京合康新能科技股份有限公司 董事会 2026年2月28日 中财网
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