运机集团(001288):国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会之 法律意见书 国浩京证字[2026]第0102号 致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神见证本次股东会，对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料进行审查判断和见证，出具见证法律意见如下：一、 本次股东会的召集程序 1.2026年1月28日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。 2.2026年1月29日，公司在中国证监会指定信息披露网站及媒体发布了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》，就本次股东会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。 经审查，本所律师认为，公司本次股东会通知时间、通知方式和内容，以及公司本次股东会的召集程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、 本次股东会的召开 1.经本所律师见证，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 2.本次股东会于2026年2月27日（星期五）下午15:00在自贡市高新工业园区富川路3号运机集团办公楼四楼418会议室召开。 3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年2月279:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 日的交易时间，即 ， 和 。通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为2026年2月27日9:15至15:00的任意时间。会议召开的实际时间、地点与股东会通知所披露的一致。 经审查，本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、 本次股东会出席人员及会议召集人资格 1.经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计67人，代表有表决权股份119,938,168股，占公司有表决权总股份数的51.0633%。 （1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表共10人，代表有表决权股份119,748,601股，占公司有表决权股份总数的50.9826%。 （2）根据深圳证券交易所提供的网络数据并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共57人，代表有表决权股份189,567股，占公司有表决权股份总数的0.0807%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。 2.公司董事、部分高级管理人员出席、列席了本次股东会。 3.本所律师列席了本次股东会。 4.本次股东会的召集人为公司董事会。 经审查，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及会议召集人的资格均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 四、 本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了投票的表决结果，并由会议主持人当场予以公布。本次股东会审议的议案表决结果如下： 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决结果：同意119,935,868股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9981%；反对500股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0004%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0015%。 其中，中小投资者表决结果：同意460,368股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5029％；反对500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1081％；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3890%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01《发行股票的种类和面值》 表决结果：同意119,935,968股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对400股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0015%。 其中，中小投资者表决结果：同意460,468股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5245％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0865％；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3890%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.02《发行方式及发行时间》 表决结果：同意119,935,968股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对400股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权1,800股（其中，因未投0 票默认弃权 股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0015%。 其中，中小投资者表决结果：同意460,468股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5245％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0865％；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3890%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.03《发行对象及认购方式》 119,935,968 表决结果：同意 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所 持有效表决权股份总数的99.9982%；反对400股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0015%。 其中，中小投资者表决结果：同意460,468股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5245％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0865％；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3890%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》 表决结果：同意119,935,968股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对400股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权1,800股（其中，因未投0 票默认弃权 股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0015%。 其中，中小投资者表决结果：同意460,468股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5245％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0865％；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3890%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.05《发行数量》 119,935,968 表决结果：同意 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所 持有效表决权股份总数的99.9982%；反对400股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0015%。 其中，中小投资者表决结果：同意460,468股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5245％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0865％；弃权1,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3890%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.06《限售期》 表决结果：同意119,914,668股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9804%；反对300股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权23,200股（其中，因未投21,300 票默认弃权 股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小投资者表决结果：同意439,168股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9208％；反对300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0648％；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权21,300股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0144%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.07《本次发行前公司滚存未分配利润的归属》 119,914,768 表决结果：同意 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所 持有效表决权股份总数的99.9805%；反对300股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权23,100股（其中，因未投票默认弃权21,300股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小投资者表决结果：同意439,268股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9424％；反对300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0648％；弃权23,100股（其中，因未投票默认弃权21,300股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9928%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.08《上市地点》 表决结果：同意119,914,768股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9805%；反对300股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权23,100股（其中，因未投21,300 票默认弃权 股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小投资者表决结果：同意439,268股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9424％；反对300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0648％；弃权23,100股（其中，因未投票默认弃权21,300股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9928%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.09《本次向特定对象发行股票决议有效期》 119,914,668 表决结果：同意 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所 持有效表决权股份总数的99.9804%；反对400股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权23,100股（其中，因未投票默认弃权21,300股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小投资者表决结果：同意439,168股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9208％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0865％；弃权23,100股（其中，因未投票默认弃权21,300股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9928%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.10《本次发行募集资金规模和用途》 表决结果：同意119,914,568股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9803%；反对400股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权23,200股（其中，因未投21,400 票默认弃权 股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小投资者表决结果：同意439,068股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.8992％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0865％；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0144%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 3.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 119,914,568 表决结果：同意 股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所 持有效表决权股份总数的99.9803%；反对400股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小投资者表决结果：同意439,068股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.8992％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0865％；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0144%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 4《.关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》表决结果：同意119,914,568股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9803%；反对400股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权23,200股（其中，因未投21,400 票默认弃权 股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小投资者表决结果：同意439,068股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.8992％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0865％；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0144%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 5.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决结果：同意119,914,568股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9803%；反对400股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小投资者表决结果：同意439,068股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.8992％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0865％；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0144%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 6.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 表决结果：同意119,914,568股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9803%；反对400股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小投资者表决结果：同意439,068股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.8992％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0865％；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0144%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 7. 2026 A 《关于公司 年度向特定对象发行 股股票摊薄即期回报的填补措施 及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意119,914,568股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9803%；反对400股，占出席本次股东会的股东及0.0003% 23,200 股东代理人所持有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投 票默认弃权21,400股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小投资者表决结果：同意439,068股，占出席会议中小股东所持有94.8992 400 效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0865％；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0144%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 8.《关于制定公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》表决结果：同意119,914,568股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9803%；反对400股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小投资者表决结果：同意439,068股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.8992％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0865％；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0144%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 9《. 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》 表决结果：同意119,914,568股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9803%；反对400股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003%；弃权23,200股（其中，因未投21,400 票默认弃权 股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小投资者表决结果：同意439,068股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.8992％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0865％；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0144%。 本议案属于特别决议议案，经出席会议所持有效表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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