神马股份(600810):神马股份关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易
神马实业股份有限公司 关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 神马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“本公司”）拟将持有的河南首恒新材料有限公司(以下简称“首恒新材”)49%股权转让给公司关联方中国平煤神马控股集团有限公司(以下简称“中国平煤神马集团”)，中国平煤神马集团拟以现金方式支付股权对价，转让价款为4,185.402142万元。 本次交易事项完成后，本公司不再持有首恒新材股权。河南平煤神马首山碳材料有限公司（以下简称“首山碳材”）放弃本公司转让首恒新材49%股权的优先受让权。 ? 中国平煤神马集团系本公司控股股东，首恒新材控股股东首山碳材系中国平煤神马集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。 ? 截至本公告日（含本次交易及同日披露的《神马股份关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-016）所述交易），公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联近一期经审计归属于母公司股东的净资产716,329.734630万元的3.90%，超过3,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司自愿将本次交易提交股东会审议。 ? 截止目前，本公司对首恒新材的担保余额为33,256.03万元，上述担保本公司均已按关联方担保履行了必要的审议程序及披露义务。交易对方中国平煤神马集团承诺对上述担保提供全额反担保。首恒新材后续新增融资由中国平煤神马集团提供担保，本公司前述现存已有保证合同项下不再新增担保金额。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 首恒新材长期处于亏损状态且扭亏无望，其中2023年亏损4,019.51万元，2024年亏损8,204.29万元，2025年1-6月亏损5,172.69万元，预计2025年亏损将达到12,834.43万元，已严重拖累上市公司业绩，为此，本公司拟将持有的首恒新材49%股权转让给公司关联方中国平煤神马集团，中国平煤神马集团拟以现金方式支付股权对价，转让价款为4,185.402142万元。本次交易事项完成后，本公司不再持有首恒新材股权。首山碳材放弃本公司转让首恒新材49%股权的优先受让权。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年2月27日召开了第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生和王兵先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。 公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方（关联方）
中国平煤神马集团经营稳健，抗风险能力强，拥有足够的经营净现金流，具备支付本次股权转让价款的能力。 关联人或相关主体的主要财务数据如下： 单位：万元
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 截至本公告日（含本次交易及同日披露的《神马股份关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-016）所述交易），公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计2次，金额为27,926.814649万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产716,329.734630万元的3.90%，超过3,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司自愿将本次交易提交股东会审议。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 公司名称：河南首恒新材料有限公司 住所：河南省许昌市襄城县先进制造业开发区 法定代表人：朱学智 注册资本：40,000万人民币 成立时间：2019-01-10 公司类型：其他有限责任公司 2、交易标的的权属情况 公司本次出售的首恒新材49%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 首恒新材 2024年、2025年 1-6月财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具标准无保留意见的审计报告（报告号：希会审字（2025）5454 号），首恒新材最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：万元
错更正；标的公司上表中 年半年度财务数据（加粗部分）与神马股份前期披露的 2025年半年度报告中标的公司的部分财务数据存在差异，主要原因是神马股份 2025年半年度报告中标的公司的财务数据未经专业机构专项审计，且存在前期差错更正。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
交易标的河南首恒新材料有限公司不是失信被执行人，无逾期债务，无对外担保。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
错更正；标的公司上表中 年半年度财务数据（加粗部分）与神马股份前期披露的 2025年半年度报告中标的公司的部分财务数据存在差异，主要原因是神马股份 2025年半年度报告中标的公司的财务数据未经专业机构专项审计，且存在前期差错更正。 (三）本次交易不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 北京亚太联华资产评估有限公司对首恒新材的股权进行评估，以2025年06月30日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司全部股东权益价值进行评估。 在评估基准日2025年6月30日，首恒新材申报评估的经审计后的资产总额为158,828.45万元，负债150,435.07万元，股东全部权益8,393.38万元；评估价值总资产为158,976.71万元，负债150,435.07万元，股东全部权益8,541.64万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值148.26万元，增值率为0.09%，负债无增减变动，股东全部权益评估增值148.26万元，增值率为1.77%。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
以下为资产基础法的结论： 资产基础法评估结论：在评估基准日2025年6月30日，首恒新材申报评估的经审计后的资产总额为158,828.45万元，负债150,435.07万元，股东全部权益8,393.38万元；评估价值总资产为158,976.71万元，负债150,435.07万元，股东全部权益8,541.64万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值148.26万元，增值率为0.09%，负债无增减变动，股东全部权益评估增值148.26万元，增值率为1.77%。 评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生其他可能对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价合理性分析 本次交易以评估报告的评估结果为定价依据，在评估基准日2025年06月30日，在持续经营条件下，河南首恒新材料有限公司股东全部权益账面价值为8,393.38万元，评估价值为8,541.64万元，评估增值148.26万元，评估增值率为1.77%。 本次交易价格以第三方资产评估机构的资产基础法评估值为定价基础，本公司持有的首恒新材49%股权对应评估价值为4,185.402142万元，经双方协商，确定标的公司首恒新材49%股权转让价格为4,185.402142万元。交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 甲方（转让方）：神马实业股份有限公司 住址：河南省平顶山市建设中路63号 法定代表人：李本斌 统一社会信用代码：91410000169972489Q 乙方（受让方）：中国平煤神马控股集团有限公司 住址：平顶山市矿工中路21号院 法定代表人：李毛 统一社会信用代码：914100006831742526 丙方（目标公司）：河南首恒新材料有限公司 住址：河南省许昌市襄城县先进制造业开发区 法定代表人：朱学智 统一社会信用代码：91411025MA468L7EX0 鉴于： 1.甲方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之四十九(49%)股份，甲方愿意按照本协议规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司百分之四十九(49%)股份转让与乙方。丙方股东河南平煤神马首山碳材料有限公司放弃上述百分之四十九(49%)股份的优先受让权。 2.乙方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及相关权益。 第一条定义 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： 1.1“转让股份”指甲方根据本协议的条件及约定出让其持有的目标公司的百分之四十九(49%)的股权。 1.2“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即本协议甲方。 1.3“本协议”指本协议主文、全部附件及双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.4“目标公司”专指河南首恒新材料有限公司。 1.5本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二条协议的生效 本协议经甲、乙、丙三方公司决策同意并签章，协议即生效。 第三条目标公司股权变化情况 本次股权转让前丙方股权结构如下：
甲乙双方约定本合同签订后的一个月内完成交割。甲乙双方确定评估基准日至交割日标的资产过渡期损益由受让方（乙方）享有或承担。 第五条股权转让价格定价 依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估基准日为2025年6月30日的亚评报字（2025）第476号《神马实业股份有限公司拟转让股权所涉及的河南首恒新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，河南首恒新材料有限公司股东全部权益评估值为85,416,370.25元（大写：捌仟伍佰肆拾壹万陆仟叁佰柒拾圆贰角伍分）。甲乙双方确认本次目标公司49%股权（对应注册资本19600万元）转让以前述评估值85,416,370.25元的49%即41,854,021.42元（大写：肆仟壹佰捌拾伍万肆仟零贰拾壹圆肆角贰分）为转让价格。 第六条转让款的支付及有关费用的承担 6.1乙方于2026年3月31日前（含当日）以现金方式一次性支付全部股权转让价款41,854,021.42元（大写：肆仟壹佰捌拾伍万肆仟零贰拾壹圆肆角贰分）。 第七条承诺及保证 截止目前，甲方对丙方的担保余额为33,256.03万元，上述担保甲方均已按关联方担保履行了必要的审议程序及披露义务，乙方承诺对上述担保提供全额反担保。丙方后续新增融资由乙方提供担保，甲方前述现存已有保证合同项下不再新增担保金额。 第八条违约责任 本协议自生效之日起即对合同各方具有约束力，各方均需全面履行本协议条款。甲乙任何一方不履行本协议或履行本协议不符合约定条件的，另一方可要求违约方赔偿损失，并可要求继续履行本协议，但双方另有约定的除外。 （二）关联人支付能力 中国平煤神马集团经营稳健，抗风险能力强，拥有足够的经营净现金流，具备支付本次股权出售价款的能力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。 首恒新材长期处于亏损状态且扭亏无望，其中2023年亏损4,019.51万元，2024年亏损8,204.29万元，2025年1-6月亏损5,172.69万元，预计2025年亏损将达到12,834.43万元，已严重拖累上市公司业绩。本次股权转让可有效改善上市公司盈利能力,是公司加强对外投资管理、优化投资结构、降低投资风险、聚焦尼龙主业、调整尼龙产业整体规划布局，进一步优化、壮大尼龙产业链的需要。本次股权转让符合公司战略定位和长远利益，有利于公司全力调结构、促发展，努力将尼龙主业做强做优，促进企业健康发展，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次关联交易完成后不会新增关联交易。 （四）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。 （五）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 （六）截止目前，本公司对首恒新材的担保余额为33,256.03万元，上述担保本公司均已按关联方担保履行了必要的审议程序及披露义务。交易对方中国平煤神马集团承诺对上述担保提供全额反担保。首恒新材后续新增融资由中国平煤神马集团提供担保，本公司前述现存已有保证合同项下不再新增担保金额。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年2月27日召开了第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生和王兵先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司自愿将本次关联交易提交股东会审议，本次关联交易无需经过有关部门批准，相关资产评估报告已经履行国有资产评估备案程序。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告日（含本次交易及同日披露的《神马股份关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-016）所述交易），公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计2次，金额为27,926.814649万元。 特此公告。 神马实业股份有限公司董事会 2026年2月28日 中财网
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