神马股份(600810):神马股份关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关联交易
神马实业股份有限公司 关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少 数股东股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 神马实业股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）拟以现金方式收购中国平煤神马集团尼龙科技有限公司（简称“尼龙科技”）持有的本公司之控股子公司河南神马普利材料有限公司（简称“普利材料”）45.13%少数股东股权（对应22,172.20万股），收购价款为23,741.412507万元。股权交易事项完成后，本公司持有普利材料股权由54.87%增加至100.00%，普利材料由本公司控股子公司变更为本公司全资子公司,尼龙科技不再持有普利材料的股权。 ? 中国平煤神马控股集团有限公司（简称“中国平煤神马集团”）系本公司控股股东，尼龙科技系中国平煤神马集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。 ? 截至本公告日（含本次交易及同日披露的《神马股份关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-015)所别相关的交易共计2次，金额为27,926.814649万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产716,329.734630万元的3.90%，超过3,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司自愿将本次交易提交股东会审议。 ? 本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 鉴于普利材料近年来盈利能力较强，其中2023年盈利2,996.85万元，2024年盈利1,253.89万元，2025年盈利3,040.76万元，为提升上市公司业绩，公司拟以现金方式收购尼龙科技持有的本公司之控股子公司普利材料45.13%少数股东股权（对应22,172.20万股），收购价款为23,741.412507万元。股权交易事项完成后，本公司持有普利材料股权由54.87%增加至100.00%，普利材料由本公司控股子公司变更为本公司全资子公司。尼龙科技不再持有普利材料的股权。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年2月27日召开了第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生和王兵先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 截至本公告日（含本次交易及同日披露的《神马股份关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-015）所述交易），公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计2次，金额为27,926.814649万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产716,329.734630万元的3.90%，超过3,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司自愿将本次交易提交股东会审议。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方（关联方）
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 公司名称：河南神马普利材料有限公司 住所：河南省平顶山尼龙新材料开发区沙河二路南希望大道东(河南省平顶山市叶县龚店镇） 法定代表人：王大勇 注册资本：49,133.6万元人民币 成立时间：2015-11-05 公司类型：其他有限责任公司 2、交易标的的权属情况 公司本次购买的普利材料45.13%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的信会师豫报字〔2025〕第 10096号审计报告、信会师豫报字〔2025〕第 10573号审计报告，标的公司最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：元
场价格持续下行影响，高价库存积压导致业绩不佳；下半年通过系统优化降低消耗，同时强化存货管理、推进降本增效等举措，库存单位成本实现大幅下降，业绩显著回升。2025年业绩同比 2024年实现大 幅增长，主要系期间费用的有效控制及政府补助等其他收益的增加所致。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
（二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 北京国融兴华资产评估有限责任公司对普利材料的股权进行评估，以2025年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
资产基础法评估结论：河南神马普利材料有限公司评估基准日总资产账面价值为132,299.66万元，评估价值为134,543.24万元，评估增值额为2,243.58万元，评估增值率为1.70%；总负债账面价值为81,932.26万元，评估价值为81,932.26万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为50,367.40万元，股东全部权益评估价值为52,610.98万元，评估增值额为2,243.58万元，评估增值率为4.45%。 收益法评估结论：河南神马普利材料有限公司股东全部权益账面价值为50,367.40万元；评估价值为52,150.00万元，评估增值1,782.60万元，增值率3.54%。 收益法评估后的股东全部权益价值为52,150.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为52,610.98万元，两者相差460.98万元，差异率为0.88%。 产生差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结论更能全面、合理地反映河南神马普利材料有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据。 以下是选取资产基础法评估结果的理由： 虽然评估人员根据目前情况对企业的未来年度的收益情况进行了审慎的分析、判断，并审慎的作出了基准假设，但随着市场产能的进一步释放，以及被评估单位的原材料己内酰胺价格波动较大，在未来可预见的一段时间内仍有可能大幅波动，都可能会对基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响。资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。由于企业属于重资产企业，且未来的收益存在一定不确定性，所以价值在资产基础法下的估值更合适，其评估结论更加能反映企业股东全部权益价值。 根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：河南神马普利材料有限公司的股东全部权益价值评估价值为52,610.98万元（金额大写：人民币伍亿贰仟陆佰壹拾万零玖仟捌佰元整）。 评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生其他可能对评估结论产生重（二）定价合理性分析 本次交易以评估报告的评估结果为定价依据，在评估基准日2025年03月31日，在持续经营条件下，河南神马普利材料有限公司股东全部权益账面价值为50,367.40万元，评估价值为52,610.98万元（金额大写：人民币伍亿贰仟陆佰壹拾万零玖仟捌佰元整），评估增值2,243.58万元，评估增值率为4.45%。 本次交易价格以第三方资产评估机构的资产基础法评估值为定价基础，尼龙科技持有的普利材料45.13%股权对应评估价值为23,741.412507万元，经双方协商，确定标的公司普利材料45.13%股权转让价格为23,741.412507万元。交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 甲方：神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”） 注册地址：河南省平顶山市建设中路63号 统一社会信用代码：91410000169972489Q 法定代表人：李本斌 乙方：中国平煤神马集团尼龙科技有限公司（以下简称“尼龙科技”）注册地址：平顶山尼龙新材料产业集聚区（河南省平顶山市叶县龚店镇）统一社会信用代码：914104000949049903 法定代表人：禹保卫 目标公司：河南神马普利材料有限公司 注册地址：河南省平顶山尼龙新材料开发区沙河二路南希望大道东（河南省平顶山市叶县龚店镇） 统一社会信用代码：91410422MA3X4RFP8W 法定代表人：王大勇 第一条释义 “交易基准日”指2025年3月31日 第二条转让标的 2.1“标的股权”指乙方持有的目标公司45.13%的股权。 2.2各方一致确认，截至基准日，乙方认缴出资额人民币22,172.20万元，乙方已完成该认缴出资额全部实缴义务。 2.3截至本协议签订之日，转让标的不存在质押、冻结等任何形式的权利负担，转让标的可以依法转让。 第三条本次交易方案 3.1本次交易安排 甲方同意按照本协议约定以现金的方式受让乙方持有的标的股权，乙方亦同意向甲方转让其持有的标的股权，并同意接受甲方以现金方式支付的交易对价。 3.2股权转让价款 以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字〔2025〕第560011号）为基础，经甲乙双方协商一致，本次标的股权的整体估值为526,109,752.55元（大写：伍亿贰仟陆佰壹拾万玖仟柒佰伍拾贰元伍角伍分）。根据前述估值，标的股权的转让对价为237,414,125.07元（大写：贰亿叁仟柒佰肆拾壹万肆仟壹佰贰拾伍元柒分）。 3.3股权转让价款支付方式 甲方分两次向乙方支付股权转让价款，首期支付金额为137,414,125.07元，支付日不晚于2026年3月31日，二期支付金额为100,000,000.00元，支付日不晚于2026年12月31日。 3.4本次交易前后目标公司的股权结构
甲乙双方确定评估基准日至交割日，标的资产过渡期损益由甲方享有或承担。 第四条本次交易之实施 4.1交割的先决条件 4.1.1本协议项下交割应当以下列条件（以下简称“先决条件”）全部满足或被甲方书面豁免为前提条件： (1)批准、同意及弃权：甲方、乙方、目标公司为完成本次交易所需的所有批准、同意、授权和弃权均已取得，包括但不限于所有的政府批准和许可（如适用）、股东（大）会和董事会的批准、任何主体重大合同所要求的所有第三方同意（如适用）等，且签署及履行本协议及其他投资交易不会导致任一方违反任何中国法律。 (2)无禁令：不存在限制、禁止或取消本次交易的法律法规，以及法院、仲裁机构或有关政府部门的判决、裁决、裁定或禁令；也不存在任何已对或将对本次交易产生或可能产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决或禁令。 (3)无违约：甲方、乙方和目标公司未发生任何违反本协议项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况，也未发生任何可能导致甲方、乙方和目标公司违反其在本协议项下所作之声明、陈述、保证、承诺和约定的事件、情况、事实和情形。 (4)无重大不利影响：自基准日起，目标公司未发生产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。 4.1.2乙方及目标公司应采取必要行动促使本协议4.1.1条约定的先决条件得到满足。如果甲方豁免本协议4.1.1条任何先决条件，则该等事项应变更为本协议项下目标公司的交割后承诺，乙方及目标公司应于交割日后一年内或甲方同意的其他日期前完成该等事项。 4.2交割日 4.2.1甲、乙双方应于本协议4.1.1条约定的先决条件全部成就或被豁免，且甲方向乙方支付首期股权转让价款之日起10个工作日内，办理交接手续和标的股权的交割。乙方应配合目标公司及时到市场监督管理部门办理股权变更登记手续。 4.2.2自交割日起，甲方享有标的股权相关的一切权利、权益和利益。 第五条违约责任 5.1经各方协商一致，可以以书面形式补充、变更、解除或者终止本协议。 5.2本协议的任何补充、修改应视为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力，本协议的任何补充协议均适用本协议约定的争议解决方式。 5.3本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议权利义务终止，不影响本协议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。 第六条协议的生效 后成立，在依法履行必要的审批决策程序并通过之日起生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 普利材料是本公司核心子公司之一，近年来盈利能力较强，其中2023年盈利2,996.85万元，2024年盈利1,253.89万元，2025年盈利3,040.76万元。本次股权收购能够进一步提高上市公司在普利材料享有的权益比例，提升上市公司盈利能力和综合竞争实力，有助于推进上市公司与普利材料深度融合，促进协同效应的发挥，同时有助于增强上市公司对普利材料的管控能力，提升公司对普利材料的管理和运营效率，符合公司战略规划及长远利益。本次交易前，普利材料公司是公司的控股子公司，公司已将普利材料纳入合并财务报表范围。本次交易后普利材料由本公司控股子公司变更为本公司全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变动。本次收购以本公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次关联交易完成后不会新增关联交易。 （四）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。 （五）本次关联交易完成后不会新增控股子公司。 （六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年2月27日召开了第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司河南神马普利材料有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生和王兵先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司自愿将本次关联交易提交股东会审议。本次关联交易无需经过有关部门批准，相关资产评估报告已经履行国有资产评估备案程序。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告日（含本次交易及同日披露的《神马股份关于转让参股子公司河南首恒新材料有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-015)所述交易），公司过去12个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计2次，金额为27,926.814649万元。 特此公告。 神马实业股份有限公司董事会 2026年2月28日 中财网
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