广合科技(001389):董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步建立健全广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。 第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 本细则所称“独立董事”包括根据《香港联交所上市规则》确定的“独立非执行董事”。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会由三名或以上董事组成，其中独立董事占二分之一以上。 第五条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第五、第六条的规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源中心承办，负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责权限如下：（一）就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）； 2、董事与高级管理人员考核的标准，对其履行职责情况进行考核并提出建议；3、监督公司薪酬制度执行情况； 4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 5、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 6、法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。 （二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（三）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件； （六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须公平合理，不致过多； （七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港联交所上市规则》所定义）不得参与厘定他自己的薪酬；及 （九）检讨及/或批准与《香港联交所上市规则》第17章项下的股份计划有关的事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并按照公司股票上市地证券监管规则进行披露（如需）。 第十条薪酬及考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章决策程序 第十二条公司人力资源中心负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十四条召开薪酬与考核委员会会议需提前三天通知（以书面、电子邮件、传真或电话等方式）全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。在特殊或紧急情况下可豁免上述通知时限。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司人力资源中心负责人可列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第二十条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。 第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。 第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括成员提出的任何疑虑或表达的反对意见。 委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后七天内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿则作其纪录之用。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。会议记录可在任何董事发出合理通知后在任何合理时段供查阅。 第二十四条薪酬与考核委员会会议的决议应在会议结束后，以书面形式报董第二十五条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第六章附则 第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。 第二十七条本细则经公司董事会审议通过，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本细则实施后，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。 第二十八条本细则由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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