广合科技(001389):董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会提名委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步规范广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本细则。 第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 本细则所称“独立董事”包括根据《香港联交所上市规则》确定的“独立非执行董事”。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事或以上组成，其中独立董事占二分之一以上。提名委员会中至少有一名不同性别的董事。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条公司证券事务办公室为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会议相关资料等工作。 第三章职责权限 第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）研究及拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议，考虑的因素包括但不限于：文化、教育背景以及职业经验； （二）向董事会提出提名董事意见，就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议，对公司董事（尤其是董事长及行政总裁）候选人进行审查并提出建议； （三）聘任或者解聘高级管理人员，对公司高级管理人员（尤其是总经理）候选人进行审查并提出建议； （四）审核独立非执行董事的独立性； （五）至少每年一次检讨董事会的架构、人数、组成及成员多元化（包括性别、年龄、文化及教育背景、技能、知识、专业经验及服务任期方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议； （六）支持公司定期评估董事会表现，并就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出评估（至少每两年一次）； （七）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供建议。提名委员会物色合适人选时，应考虑有关人选的长处，并以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并按照公司股票上市地证券监管规则进行披露（如需）。 第九条提名委员会向董事会报告工作并对董事会负责。 第四章决策程序 第十条提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。 第十一条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十二条召开提名委员会会议需提前三日通知全体委员，会议由主任委员主持（以书面、电子邮件、传真或电话等方式），主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。在特殊或紧急情况下可豁免上述通知时限。 第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条公司证券事务办公室可以列席提名委员会会议，必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。 足够详细的记录，其中应该包括成员提出的任何疑虑或表达的反对意见。委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后七天内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿则作其纪录之用。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期十年。会议记录可在任何董事发出合理通知后在任何合理时段供查阅。 第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。 第二十二条本细则经公司董事会审议通过，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本细则实施后，公司原《董事会提名委员会工作细则》自动失效。 第二十三条本细则由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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