广合科技(001389):重大事项内部报告制度（草案）（H股发行上市后适用）
重大事项内部报告制度 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条 为规范广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作的管理，明确公司各部门和控股子公司等的事项收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、香港《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东、公司各部门、控股子公司，并对公司全体董事、高级管理人员、各部门负责人、控股子公司负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。 第二章一般规定 第三条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下统称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事会、董事会秘书、董事长进行报告的制度。 第四条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构： （一）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东、公司的关联（连）人；（二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门负责人； （四）控股子公司负责人； （五）其他重大事项的知情人。 第五条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大事项未公开披露前负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司证券部应做好内幕信息知情者范围的登记工作。 第六条 公司各部门、控股子公司应指定专人作为重大事项报告联络人，并报备董事会秘书确认。公司各部门、控股子公司、公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应当天向董事会秘书报告。 第三章重大事项的范围和内容 第七条 公司重大事项包括但不限于公司、公司内部各部门、控股子公司发生或即将发生以下情形： （一）拟提交公司董事会、审计委员会审议的事项； （二）召开董事会、审计委员会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项； （三）公司或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公司认定的其他重大交易。 上述事项中，第3项或第4项发生交易时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到本制度第九条约定的标准之一时，报告义务人应履行报告义务。 （四）日常交易事项： 1、购买原材料、燃料和动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与公司日常经营相关的其他交易。 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，报告义务人均需履行报告义务： 1、涉及上述第1项、第2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2、涉及上述第3项至第5项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3、公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （五）关联（连）交易事项： 公司及控股子公司与关联（连）人之间发生关联（连）交易的，报告义务人应当按照公司《关联（连）交易管理制度》的相关规定，及时履行内部报告义务，报告义务人如无法准确判断是否属于关联（连）交易的，则应提前咨询证券办公室意见，并向证券办公室提供完整、准确、真实的相关材料。 （六）公司股票的异常波动和澄清事项； （七）公司发行可转换债券； （八）公司合并、分立或分拆； （九）重大诉讼和仲裁： 1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，报告义务人需履行报告义务。 公司连续12个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本条所述标准的，适用本条规定。 已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （十）公司发生重整、和解、清算等破产事项； （十一）变更会计政策或者会计估计、资产减值； （十二）其他重大风险事项： 1、发生重大亏损或遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、主要或者全部业务陷入停顿； 8、公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；12、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （十三）公司出现下列情形之一： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； 2、公司经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 7、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 9、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人发生辞任、被公司解聘； 10、任一股东所持公司股份有5%以上被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者依法被限制表决权，或者出现被强制过户风险；11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 12、证券交易所或者公司认定的其他情形。 （十四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公司认定的其他情形。 第八条 公司各部门、控股子公司应按照下述规定向公司董事会秘书和董事长报告重大事项的进展情况： （一）负责人会议、经理办公会议、董事会、审计委员会、股东会就重大事项做出决议的，应及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，应及时报告意向书、协议或合同的主要内容； 上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；（四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过户情况； 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。 第九条 公司各部门、控股子公司涉及的交易达到下列标准之一的，应在该交易达成之前及时报告，经公司董事会审议通过后，签订相关协议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七）《香港联交所上市规则》规定的百分比率中任何一项适用比率达到5%或以上； （八）《香港联交所上市规则》项下的关连交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司各部门、控股子公司发生或拟发生收购、出售资产、财务资助、对外担保事项的，应在该交易达成之前及时报告董事会秘书，经公司董事会审议通过后，签订相关协议：公司各部门、控股子公司应于会计年度结束之日汇总本年度收购、出售资产、对外担保涉及总金额，并报告董事会秘书。 第十一条公司各部门、控股子公司涉及的关联交易达到下列标准时，应及时报告董事会秘书： 1、与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。 公司各部门、控股子公司应于会计年度结束之日汇总本年度关联交易总金额、预计下一年度关联交易金额的范围，并按照公司具体要求提供交易明细及关联人情况等。 第十二条上述条款尚未包括的交易，参照董事会重大交易的权限执行。 第四章重大事项内部报告的程序 第十三条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应当在最先发生的以下任一时点，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时将与重大事项有关的书面文件原件报送公司董事会办公室。 （一）拟就该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）报告义务人知悉该重大事件发生时； （四）发生重大事件的其他情形。 第十四条公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大事项后，应及时向公司董事长报告有关情况。 第十五条公司董事会秘书应根据法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大事项进行分析和判断。公司董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和审计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。 第十六条公司总经理、各部门负责人、控股子公司的董事长和总经理、公司派驻控股子公司的董事和高级管理人员等重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。 第五章责任与处罚 第十七条公司各部门、子公司均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。 第六章附 则 第十八条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》和公司《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》等规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》为准。 第十九条本制度自公司董事会审议通过，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《重大事项内部报告制度》自动失效。 第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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