纳睿雷达(688522):中信证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

时间：2026年02月27日 19:31:08 中财网

原标题:纳睿雷达:中信证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

中信证券股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司的（以下简称“标的公司”或“天津希格玛”）100%股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易方案调整的具体内容
鉴于交易各方同意将本次交易评估基准日调整为2025年6月30日，资产评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和评估”）以2025 6 30
年 月 日为加期评估基准日对天津希格玛进行了加期评估，并出具加期评估报告。经评估，天津希格玛全部股东权益在2025年6月30日的评估值为32,608.00万元。经各方友好协商确认，基于本次加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并调整本次交易方案。调整后本次交易标的资产的交易对价为32,600.00万元。

2026年2月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关的议案。

本次交易方案调整的具体内容如下：

调整内容	前次方案内容	本次调整方案
交易对价	截至评估基准日，天津希格玛100%股权 评估值为37,060.00万元，经交易各方协 商标的公司全部股权的交易作价确定为 37,000.00万元	截至评估基准日，天津希格玛100%股权 评估值为32,608.00万元，经交易各方协 商标的公司全部股权的交易作价确定为 32,600.00万元
差异化定价	其中周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、 聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的 管理团队股东）合计交易对价为28,186.00 万元，对应天津希格玛100%股东权益价 值为32,739.55万元；中芯海河交易对价 为1,202.00万元，对应天津希格玛100% 股东权益价值为55,728.13万元；军科二 期交易对价为416.00万元，对应天津希格 玛100%股东权益价值为59,233.95万元； 俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为	其中周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、 聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的 管理团队股东）合计交易对价为23,786.00 万元，对应天津希格玛100%股东权益价 值为27,628.71万元；中芯海河交易对价 为1,202.00万元，对应天津希格玛100% 股东权益价值为55,728.13万元；军科二 期交易对价为416.00万元，对应天津希格 玛100%股东权益价值为59,233.95万元； 俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为
	4,368.00万元，对应天津希格玛100%股东 权益价值为63,969.07万元；李新岗交易 对价为2,828.00万元，对应天津希格玛 100%股东权益价值为66,998.34万元。所 有交易对方合计交易对价为37,000.00万 元。本次交易的差异化定价综合考虑不同 交易对方初始投资成本等因素，由交易各 方自主协商确定，差异化定价系交易对方 之间的利益调整，上市公司支付对价总额 对应的标的公司100.00%股权作价不超过 标的公司100.00%股权评估值，不会损害 上市公司及中小股东的利益。	4,368.00万元，对应天津希格玛100%股东 权益价值为63,969.07万元；李新岗交易 对价为2,828.00万元，对应天津希格玛 100%股东权益价值为66,998.34万元。所 有交易对方合计交易对价为32,600.00万 元。本次交易的差异化定价综合考虑不同 交易对方初始投资成本等因素，由交易各 方自主协商确定，差异化定价系交易对方 之间的利益调整，上市公司支付对价总额 对应的标的公司100.00%股权作价不超 过标的公司100.00%股权评估值，不会损 害上市公司及中小股东的利益。
业绩承诺	业绩承诺期内2025年度、2026年度、2027 年度承诺的净利润分别不低于2,200万 元、2,500万元、3,100万元，三年累计不 低于7,800万元	业绩承诺期内2026年度、2027年度、2028 年度承诺的净利润分别不低于2,200万 元、2,700万元、3,100万元，三年累计不 低于8,000万元
锁定期安排	周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合 伙企业（有限合伙）、李志谦作为本次交 易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的 股份自该等标的股份发行结束之日起满 36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或 上市交易，解锁安排如下：第一期：本次 股份发行结束之日起满36个月的次一个 交易日，可以解锁本次交易中所取得的股 份的比例为33%；第二期：本次股份发行 结束之日起满48个月的次一个交易日， 可以解锁本次交易中所取得的股份的比 例累计为66%；第三期：本次股份发行结 束之日起满60个月的次一个交易日，可 以解锁本次交易中所取得的股份的比例 累计为100%。标的股份的解锁，以履行 完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同 时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方 因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿 股份数量。在锁定期内，出让方持有的未 解锁股份不得质押或设定其他权利负担， 因上市公司送红股、资本公积转增股本等 原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述 锁定安排。若上述安排与证券监管机构的 最新监管规定不相符，将根据相关监管规 定进行相应调整。锁定期届满后，股份转 让将按照中国证监会和上交所的相关规 定执行。	周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合 伙企业（有限合伙）、李志谦作为本次交 易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的 股份自该等标的股份发行结束之日起满 36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或 上市交易，解锁安排如下：第一期：本次 股份发行结束之日起满36个月的次一个 交易日，可以解锁本次交易中所取得的股 份的比例为50%；第二期：本次股份发行 结束之日起满48个月的次一个交易日， 可以解锁本次交易中所取得的股份的比 例累计为100%。标的股份的解锁，以履 行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提， 同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺 方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补 偿股份数量。在锁定期内，出让方持有的 未解锁股份不得质押或设定其他权利负 担，因上市公司送红股、资本公积转增股 本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守 上述锁定安排。若上述安排与证券监管机 构的最新监管规定不相符，将根据相关监 管规定进行相应调整。锁定期届满后，股 份转让将按照中国证监会和上交所的相 关规定执行。
募集配套资 金金额	不超过18,500.00万元	不超过16,300.00万元

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”

此外，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确，具体如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于标的资产
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整减少了标的资产交易作价。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易标的的交易作价调整未达到20%。因此，本次方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

三、本次重组方案调整履行的决策程序
2026年2月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。在提交董事会审议前，上述议案已经公司战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。