纳睿雷达(688522):广东纳睿雷达科技股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议决议
第二届董事会独立董事专门会议第四次会议决议 广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事专门会议第四次会议于2026年2月24日以书面形式发出会议通知，于2026年2月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议并作出独立董事专门会议决议。本次会议由全体独立董事共同推举的夏建波先生召集和主持，会议应出席独立董事2人，实际出席独立董事2人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》《广东纳睿雷达科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，会议决议合法、有效。本次独立董事专门会议审议情况具体如下： 一、审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津好希望”）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）（以下简称“聚仁诚长”）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“俊鹏数能”）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）（以下简称“聚贤诚长”）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）（以下简称“财汇聚仁”）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）（以下简称“毕方贰号”）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“中芯海河”）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“军科二期”）共12名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称“天津希格玛”或“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 鉴于本次交易评估基准日更新至2025年6月30日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的标的资产交易对价、业绩承诺、锁定期安排、募集配套资金金额等进行调整。 本次交易方案调整的具体内容如下：
二、审议并通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。 本次交易方案调整减少了标的资产交易作价。本次交易方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易标的的交易作价调整未达到20%。因此，本次方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。 我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。 三、审议并通过了《关于确认本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》 议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。 1、本次交易不构成重大资产重组 鉴于本次交易对价调整，根据标的公司、公司2024年审计财务数据，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下： 单位：万元
根据上表计算结果，标的公司经审计的2024年末资产总额、资产净额（与交易对价相比取孰高）及2024年度的营业收入占公司2024年度经审计的合并财务报告相应指标均未超过50%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。 2、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易预计不构成关联交易。 3、本次交易不构成重组上市 最近36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。 四、审议并通过了《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉〈业绩承诺及补偿协议的补充协议〉的议案》议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。 鉴于本次交易评估基准日更新至2025年6月30日，并经与本次交易的交易对方进行充分沟通，各方拟对本次交易的对价、业绩承诺、锁定期安排等事项进行调整，并签署附条件生效的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。 我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。 五、审议并通过了《关于修订〈广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。 鉴于本次交易评估基准日更新至2025年6月30日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。 我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。 六、审议并通过了《关于批准本次交易加期审阅报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。 鉴于本次交易评估基准日更新至2025年6月30日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请： 1、符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2025年度合并财务报告进行了审阅并出具《审阅报告》（编号：天健审〔2026〕7-12号）。 2、符合《中华人民共和国证券法》规定的联合中和土地房地产资产评估有限公司对天津希格玛微电子技术有限公司进行加期评估并出具《广东纳睿雷达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权涉及的天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：联合中和评报字（2025）第6300号）。 3、符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅并出具《备考审阅报告》（编号：天健审〔2026〕7-11号）。 我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。 七、审议并通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。 公司聘请了联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次交易的加期评估机构。董事会对本次交易加期评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查： 1、评估机构的独立性 公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次交易的加期评估机构，承担本次交易的加期评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次加期评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。 4、评估定价的公允性 本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，经过了充分的市场博弈，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。 综上，本次交易聘请的加期评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。 我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。 广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会 独立董事：夏建波、陈坚 2026年2月27日 中财网
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