威胜信息(688100):第三届董事会第二十一次会议决议
威胜信息技术股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2026年2月27日在公司行政楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2月13日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长李鸿女士召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，形成会议决议如下： （一）审议通过《关于<2025年年度报告及摘要>的议案》 经审核，董事会认为公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司2025年年度报告》及《威胜信息技术股份有限公司2025年年度报告摘要》。 （二）审议通过《关于<2025年度环境、社会及治理(ESG)报告>的议案》董事会同意《关于<2025年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司2025年度环境、社会及治理(ESG)报告》。 （三）审议通过《关于<2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》董事会同意《关于<2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。 （四）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 2025年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （五）审议通过《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》 董事会认为，2025年，公司独立董事勤勉尽责、审慎客观，充分发挥了独立董事的独立和专业作用，同意公司独立董事杨艳、黄守道、顾清扬向董事会提交的《2025年度独立董事述职报告》，并在2025年年度股东会上述职。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年度独立董事述职报告（杨艳）》《2025年度独立董事述职报告（黄守道）》《2025年度独立董事述职报告（顾清扬）》。 （六）审议通过《关于<2025年度董事会审计委员会履职报告>的议案》2025年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职报告》。 （七）审议通过《关于<2025年度利润分配方案>的议案》 董事会同意《关于<2025年度利润分配方案>的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司2025年度利润分配方案公告》（公告编号2026-004）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （八）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》 董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年公司外部审计机构。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2026-005）。 （九）审议通过《关于<2026年度董事及高级管理人员薪酬方案>的议案》公司制定的2026年度董事及高级管理人员薪酬方案如下： 1、公司独立董事的薪酬 独立董事顾清扬先生、杨艳女士、黄守道先生年度津贴标准为15万元整（含税）/年，按月发放。 2、公司非独立董事的薪酬 公司非独立董事李鸿、吉喆、王学信、李先怀、范律、张振华根据其在公司担任的具体管理职务，按照以下薪酬方案领取薪酬，不再额外领取董事薪酬：公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬占比为基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定，在完成当年绩效考核评价后支付。 若相关董事违反忠实勤勉义务、造成公司损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任，公司将视情节扣减、停发未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关期间已发放的绩效薪酬及中长期激励收入予以全额或部分追回。 3、公司高级管理人员的薪酬 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照前述非独立董事的薪酬方案执行。 4、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 上述议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因本议案涉及全体委员薪酬，因本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事就本议案回避表决，本议案直接提交2025年年度股东会审议。 （十）审议通过《关于2025年度日常关联交易实施情况与2026年度日常关联交易预计的议案》 董事会同意《关于2025年度日常关联交易实施情况与2026年度日常关联交易预计的议案》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事吉喆、李鸿、王学信回避表决。 本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司关于2025年度日常关联交易实施情况与2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2026-006）。 （十一）审议通过《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》 经审核，本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。 董事会同意《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号2026-007）。 （十二）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》 董事会同意《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 （十三）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告>的议案》 董事会同意《关于<审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。 （十四）审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》 董事会同意《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 （十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定并实施2026年度中期利润分配方案的议案》 为维护公司价值及股东权益，回馈投资者对公司的支持，提振投资者的持股信心，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会进行中期利润分配，董事会应当综合考虑公司当期盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求，在授权范围内制定公司2026年中期利润分配方案并在规定期限内实施。 授权内容包括但不限于： 1、中期利润分配的前提条件：（1）公司合并报表口径当期盈利且母公司口径累计未分配利润为正数；(2）公司现金流可以满足公司持续经营和长期发展；(3）公司2026年中期利润分配现金分红金额不超过2026年当期合并报表归属于上市公司股东的净利润的50%。 2、审议程序：在授权范围内，中期利润分配方案需经全体董事过半数同意通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十六）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》 本次股东会拟于2026年3月20日召开，提请董事会同意授权董事长李鸿确定具体的会议时间、会议地点、根据本次董事会会议通过议案的情况等调整提交股东会审议的议案及与本次股东会召集及召开等有关的其他事项。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司2025年年度股东会通知》（公告编号2026-008）。 特此公告。 威胜信息技术股份有限公司董事会 2026年2月28日 中财网
 |