西南证券(600369):西南证券股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
原标题:西南证券:西南证券股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 2026年第一次临时股东会 会议材料 二〇二六年三月 目录 会议须知 ....................................................................................................................... 3 会议议程 ....................................................................................................................... 5 一、关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 ...................................... 7 二、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 ............................ 8 三、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 .......................... 12 四、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案 .. 73 五、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案.......................................................................................................................... 95 六、关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案 ................... 107 七、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案 ................................................................................................... 108 八、关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案 ......................... 117 九、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案 122 十、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ............................... 128 十一、关于提请公司股东会批准重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案 ............................................................................... 129 十二、关于提请公司股东会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案 .......................................................... 130 十三、关于公司 2026年度自营投资额度的议案 ................................................. 132 十四、关于公司发行境内债务融资工具及一般性授权的议案 ........................... 133 会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件的要求，特制定本须知。 一、西南证券股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 三、公司股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、本次股东会表决事项中，《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请公司股东会批准重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》《关于提请公司股东会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》为特别决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3以上通过；其余为普通决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 1/2以上通过。 本次股东会表决事项中，关联股东重庆渝富控股集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限公司、重庆轻纺控股（集团）公司、重庆高速公路集团有限公司回避《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请公司股东会批准重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》《关于提请公司股东会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。 五、公司股东及股东代理人参加股东会，应当遵守公司相关规定，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
七、现场投票表决 八、休会 九、宣布现场及网络表决结果 十、律师宣布法律意见书 十一、宣布会议结束 议案 1 关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 各位股东： 为促进公司持续稳健发展，公司拟向包括重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人重庆水务环境控股集团有限公司在内的特定对象发行A股股票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上海证券交易所主板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。 请予审议 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 西南证券股份有限公司董事会 2026年 3月 9日 议案 2 关于公司 2026年度 向特定对象发行 A股股票方案的议案 各位股东： 为促进公司持续稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟向包括重庆渝富控股集团有限公司（以下简称渝富控股）及其一致行动人重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）在内的特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行），具体方案如下： 一、发行股票种类及面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。 三、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包括渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内的符合中国证监会及上海证券交易所规定条件的不超过 35名（含 35名）特定对象。除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。 渝富控股及重庆水务环境集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则渝富控股及重庆水务环境集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 五、发行数量 本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过 1,993,532,737股。其中，渝富控股认购金额为 15亿元，重庆水务环境集团认购金额为 10亿元。最终认购股票数量及金
自公司本次发行方案经董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并可以在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经理层将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 九、本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。 十、本次发行决议的有效期 本次发行的决议自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月内有效。 请予审议 本议案需逐项表决。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 西南证券股份有限公司董事会 2026年 3月 9日 议案 3 关于公司 2026年度 向特定对象发行 A股股票预案的议案 各位股东： 为促进公司持续稳健发展，公司拟向包括重庆渝富控股集团有限公司及其一致行动人重庆水务环境控股集团有限公司在内的特定对象发行 A股股票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》等法律法规、规章、规范性文件，公司编制了《西南证券股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》，具体内容详见本议案附件。 请予审议 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 附件：西南证券股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案 西南证券股份有限公司董事会 2026年 3月 9日 附件 证券代码：600369 证券简称：西南证券 西南证券股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年二月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、公司有关本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。 2、本次向特定对象发行 A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过 1,993,532,737股。 其中，渝富控股认购金额为 15.00亿元，重庆水务环境集团认购金额为 10.00亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。本次向特定对象发行 A股股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 3、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过 35名（含 35名）特定对象。除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
自公司本次向特定对象发行 A股股票方案经董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并可以在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经理层将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 6、根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：渝富控股及重庆水务环境集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 7、本次发行完成后，渝富资本仍为公司控股股东，重庆市国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。 9、本预案已在“第六节 公司利润分配政策制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配以及公司未来三年股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。 10、本次发行完成后，公司每股收益短期内存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 目 录 公司声明 ..................................................................................................................... 14 特别提示 ..................................................................................................................... 15 释 义............................................................................................................................ 22 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 23 一、公司基本情况 ............................................................................................... 23 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 23 三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 24 四、本次发行方案概要 ....................................................................................... 24 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 28 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 29 七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ............................... 29 八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................... 29 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 30 一、发行对象渝富控股的基本情况 ................................................................... 30 二、发行对象重庆水务环境集团的基本情况 ................................................... 32 三、同业竞争与关联交易 ................................................................................... 34 四、本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ................................................................... 34 五、关于认购对象免于以要约方式增持公司股份的说明 ............................... 34 六、附生效条件的股份认购协议摘要 ............................................................... 35 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 39 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ........................................... 39 二、本次向特定对象发行股票的必要性 ........................................................... 39 三、本次向特定对象发行股票的可行性 ........................................................... 43 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 44 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 45 一、本次发行后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ....................................................................................................... 45 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 45 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................... 46 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................... 46 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 46 第五节 本次发行相关风险说明 ............................................................................... 47 一、与本次发行相关风险 ................................................................................... 47 二、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ........................................................................................................................... 47 三、业务经营风险 ............................................................................................... 48 四、财务风险 ....................................................................................................... 51 五、信息技术风险 ............................................................................................... 51 六、诉讼风险 ....................................................................................................... 51 七、即期回报被摊薄的风险 ............................................................................... 52 第六节 公司利润分配政策制定和执行情况 ........................................................... 53 一、公司利润分配政策 ....................................................................................... 53 二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ....................................... 56 三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划 ........................................ 58 第七节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺 .................................................................................................................................. 62 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................... 62 二、本次发行的必要性和合理性 ....................................................................... 65 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................... 65 四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ........................................................... 67 五、公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............................................................................................... 69 第八节 关于前次募集资金使用情况的说明 ........................................................... 71 第九节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 72
近年来，我国资本市场改革持续深化，全面实行股票发行注册制走深走实，推动中国特色现代资本市场建设迈入新阶段。当前，各板块错位发展、功能互补的多层次市场体系日益完善，直接融资比重稳步提升，资本市场服务实体经济高质量发展、支持新质生产力培育的核心功能愈发显著。在此进程中，证券行业作为关键的中介与服务主体，既迎来功能发挥的巨大空间，也面临着行业格局加速重塑的深刻变革。 一方面，发行上市制度包容性不断增强，常态化退市机制持续巩固，投资端改革实现重大突破，中长期资金入市环境显著优化，共同为市场注入了新的活力与韧性。另一方面，行业竞争日趋激烈，业务模式正向以客户为中心的综合金融服务、以金融科技驱动的数智化转型以及国际化布局等方向深度演进，对证券公司的资本实力、综合服务能力及风险管理水平提出了更高要求。 面对重要的战略机遇期，为切实把握资本市场改革发展浪潮，巩固并提升公司行业地位，公司拟筹划向特定对象发行 A股股票。本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，旨在优化公司的资本结构、加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力。最终，公司力求在更高效地服务国家战略和实体经济的同时，为全体股东创造长期、稳定的投资回报。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过 35名（含35名）特定对象。除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 截至本预案公告日，公司控股股东渝富资本为渝富控股的全资子公司，重庆水务环境集团为渝富控股的控股子公司。除渝富控股及重庆水务环境集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 （一）发行股票种类及面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过 35名（含35名）特定对象。除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。 渝富控股及重庆水务环境集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则渝富控股及重庆水务环境集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 （五）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过 1,993,532,737股。 其中，渝富控股认购金额为 15.00亿元，重庆水务环境集团认购金额为 10.00亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。 若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。 本次向特定对象发行 A股股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经理层在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
自公司本次向特定对象发行 A股股票方案经董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并可以在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经理层将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 （九）本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行 A股股票的决议自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月内有效。 五、本次发行是否构成关联交易 渝富控股及重庆水务环境集团将以现金方式参与本次向特定对象发行 A股股票的认购。公司控股股东渝富资本为渝富控股的全资子公司，重庆水务环境集团为渝富控股的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，渝富控股及重庆水务环境集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。 公司将严格按照相关法律法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。 董事会对涉及本次向特定对象发行 A股股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决。独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议。本次向特定对象发行 A股股票相关议案在提交公司股东会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，截至本预案公告日，公司控股股东为渝富资本，实际控制人为重庆市国资委。本次发行完成后，渝富资本仍为公司的控股股东，重庆市国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行 A股股票的相关事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。 第二节 发行对象的基本情况 本次发行的发行对象为包括渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过 35名（含 35名）特定对象。除渝富控股及重庆水务环境集团外，其他发行对象暂未确定。渝富控股及重庆水务环境集团的基本情况如下： 一、发行对象渝富控股的基本情况 （一）基本信息 公司名称：重庆渝富控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：谢文辉 注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198号 注册资本：1,680,000.00万元 成立时间：2016年 8月 15日 统一社会信用代码：91500000MA5U7AQ39J 经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）股权控制关系 截至本预案公告日，渝富控股的股权结构如下所示：
（五）渝富控股及其董事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况 截至本预案公告日，渝富控股及其董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 渝富控股将以自有资金认购公司本次发行股份。 二、发行对象重庆水务环境集团的基本情况 （一）基本信息 公司名称：重庆水务环境控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：朱军 注册地址：重庆市渝中区虎踞路 80号 注册资本：606,457.148435万元 成立时间：2007年 8月 16日 统一社会信用代码：91500000663597063W 经营范围：许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）股权控制关系 截至本预案公告日，重庆水务环境集团的股权结构如下所示：
（五）重庆水务环境集团及其董事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况 截至本预案公告日，重庆水务环境集团及其董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（未完）  |