德才股份(605287):德才装饰股份有限公司关联交易决策制度
关联交易决策制度 二零二六年二月 第一章总 则 第一条 为保证德才装饰股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以 下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件及《德才 装饰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制订本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章关联人和关联关系 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (2) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； (3) 由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； (4) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (5) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (1) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (2) 公司董事、高级管理人员； (3) 第四条第(1)项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人 员； (4) 本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； (5) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自 然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：(1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的； (2) 过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券 交易所备案。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第三章关联交易 第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： (1) 购买或出售资产； (2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (3) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (4) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (5) 租入或租出资产； (6) 委托或者受托管理资产和业务； (7) 赠与或受赠资产； (8) 债权或债务重组； (9) 转让或者受让研发项目； (10)签订许可使用协议； (11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (12)购买原材料、燃料、动力； (13)销售产品、商品； (14)提供或接受劳务； (15)委托或受托销售； (16)存贷款业务； (17)关联人共同投资； (18)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； (19)中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项。 第十条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则： (1) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； (2) 对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则； (3) 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开”的市场原则，并以协议方式予以规定。 (4) 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明 确有关成本和利润的标准。 第四章关联交易的决策程序 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (1) 交易对方； (2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的； (4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体 范围参见本制度第五条第(4)项的规定)； (5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(4)项的 规定)； (6) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：(1) 交易对方； (2) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (3) 被交易对方直接或间接控制的； (4) 与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制 的； (5) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织 任职的； (6) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； (8) 中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十三条 关联交易决策权限： (1) 股东会：公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行 评估或审计，并将该交易提交股东会审议。评估基准日距审议相 关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 《上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计 或者评估。 (2) 董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关 联交易及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当提交董 事会审议。 (3) 董事长：未达到提交董事会审议标准的关联交易，应当由董事长审批，并根据重要性原则报董事会备案。应由董事长审批的关联 交易但董事长为关联方的，应当提交董事会审议通过。 第十四条 公司不得为本制度第四条及第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额 （含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十三条的规定。 第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十三条的规定。 第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条的规定。 第二十条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，在提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。 第二十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第二十二条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章关联交易信息披露 第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 第二十四条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第二十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条的规定： (1) 与同一关联人进行的交易； (2) 与不同关联人进行的与相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控 制关系的其他关联人。 已按照本制度第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条公司与关联人进行第九条第(12)至第(16)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：(1) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条 的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大 变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。 (2) 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当 在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情 况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条 款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用 本制度第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具 体交易金额的，应当提交股东会审议。 (3) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(1)项规定将每份协议提交 董事会或者股东会审议的，公司可以对本公司将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十三 条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的 日常关联交易的实际履行情况，公司应当在年度报告和半年度报 告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总 金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十三条的规定 重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十七条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十八条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十九条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。 第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： (1) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； (2) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； (3) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (4) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (5) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； (6) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (7) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（2）项至 第（4）项规定的关联自然人提供产品和服务； (8) 关联交易定价为国家规定； (9) 上海证券交易所认定的其他情况。 第六章关联交易的内部控制 第三十一条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。 第三十二条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及上海证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第三十三条公司应参照《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三十四条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第三十五条公司在审议关联交易事项时，应当做到： (1)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能 力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； (2)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审 慎选择交易对方； (3)根据充分的定价依据确定交易价格； (4)根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构 对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第三十六条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第三十七条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第三十八条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章其他事项 第三十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第四十条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。 第四十一条本制度自股东会审议通过之日起生效。 第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。 中财网
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