金河生物(002688):金河生物科技股份有限公司二零二六年第二次临时股东会的法律意见书
HuaLianLaw Firm 中國北京市朝陽區亮马桥路32號高斓大厦10层 郵編:100125 電話:8610-84417811傳真:8610-84417306電郵:[email protected]網址:www.hllf.cn关于金河生物科技股份有限公司二零二六年第二次临时股东会的法律意见书致：金河生物科技股份有限公司 根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）的有关规定，北京市华联律师事务所（下称“本所”）接受金河生物科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派赫志律师、袁飞飞律师出席公司2026年第二次临时股东会（下称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议的表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、本次股东会的召集和召开程序 本次股东会由公司董事会根据2026年1月30日召开的第六届董事会第三十六次会议召集；公司董事会于2026年1月31日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《金河生物科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》等相关公告。在法定期限内公告了召开会议的基本情况（股东会届次、股东会的召集人、会议召开的日期和时间、会议的表决方式、现场会议召开地点、股权登记日、会议登记日）、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记方法、投资者参加网络投票的操作流程以及其他事项。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。 本次股东会的现场会议于2026年2月27日下午14:30在内蒙古自治区托克托县新坪路71号公司三楼会议室按照本次股东会的会议通知内容如期召开，现场会议由公司董事长王东晓主持。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式投票平台。网络投票的时间和方式与本次股东会的会议通知内容一致。 本所律师认为，本次股东会的召开通知公告在规定时间发布，公司发出召开股东会通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（下称《主板规范运作指引》）和《公司章程》的规定；本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《主板规范运作指引》和《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席人员的资格及召集人资格 （一）本次股东会的出席人员资格 1．现场会议的出席人员资格 出席本次股东会现场会议股东及股东代理人共11人，代表股份240,783,611股，占公司有效表决权股份总数（剔除公司回购股份专用证券账户所持公司股票的股份13,821,410股，下同）的比例为31.7735%（四舍五入保留四位小数）。 经验证，出席本次股东会的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。 列席本次股东会现场会议的还有公司部分董事、公司董事会秘书、公司部分高级管理人员以及公司聘任律师。经验证，上述人员均具备列席本次股东会的合法资格。 2．网络投票的股东资格 根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票429人，代表股份6,502,330股，占公司有效表决权股份总数的比例为0.8580%（四舍五入保留四位小数）；上述参与网络投票的股东资格的合法性由深圳证券信息有限公司验证。 3．中小股东参会情况 出席本次股东会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东代理人共429人，代表股份6,502,330股，占公司有效表决权股份总数的0.8580%。其中：（1）通过现场投票的股东共0人，代表有效表决权股份0股，占公司有效表决权股份总数的0%。 （2）通过网络投票的股东429人，代表股份6,502,330股，占公司有效表决权股份总数的0.8580%。 中小股东是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 （二）本次股东会的召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的合法资格。 综上，本所认为，本次股东会的出席人员及本次股东会的召集人均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1．现场会议表决程序 本次股东会现场会议于2026年2月27日下午14:30开始，出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行了书面投票表决，由股东代表与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布现场表决结果。 2．网络投票表决程序 公司董事会于2026年1月31日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登的关于召开本次股东会的会议通知，对本次股东会审议表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票的方法等进行了公告，符合有关规定；根据深圳证券信息有限公司提供的资料，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。 （二）本次股东会的表决结果 本次股东会会议通知提请股东会审议的议案共计3项，其中议案2为特别决议议案，须经出席股东会股东有效表决权股份三分之二以上同意通过；议案1、议案3为普通决议议案，须经出席会议股东有效表决权股份过半数同意通过。 综合现场会议的投票及网络投票的表决结果，上述议案2已获得出席会议股东有效表决权股份三分之二以上同意通过；上述议案1、议案3已获得出席会议股东有效表决权股份过半数同意通过。本次股东会的所有议案均获得通过。具体如下：1 、《关于计提商誉减值准备的议案》 表决结果：同意244,212,741股，占出席会议股东有效表决权股份的98.7572%（四舍五入保留四位小数），反对2,913,000股，占出席会议股东有效表决权股份的1.1780%（四舍五入保留四位小数），弃权160,200股，占出席会议股东有效表决权股份的0.0648%（四舍五入保留四位小数）。 2、《关于控股子公司开展售后回租融资租赁业务并为其提供担保的议案》表决结果：同意244,247,375股，占出席会议股东有效表决权股份的98.7712%（四舍五入保留四位小数），反对2,075,466股，占出席会议股东有效表决权股份的0.8393%（四舍五入保留四位小数），弃权963,100股，占出席会议股东有效表决权股份的0.3895%（四舍五入保留四位小数）。 3 、《关于变更募集资金用途的议案》 表决结果：同意244,503,141股，占出席会议股东有效表决权股份的98.8747%（四舍五入保留四位小数），反对2,158,600股，占出席会议股东有效表决权股份的0.8729%（四舍五入保留四位小数），弃权624,200股，占出席会议股东有效表决权股份的0.2524%（四舍五入保留四位小数）。 中小股东表决情况： 同意3,719,530股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的57.2030%；反对2,158,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的33.1973%；弃权624,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的9.5997%。 经核查，出席本次股东会的股东没有提出新的提案，本次股东会亦没有对会议通知未列明的事项进行表决； 经本所律师见证，本次股东会会议通知中列明的上述议案已按照会议议程由公司股东进行了审议；会议表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定；出席本次股东会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议；本次股东会的决议与表决结果一致。 本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《主板规范运作指引》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论 综上所述，本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《主板规范运作指引》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《主板规范运作指引》及《公司章程》的规定，表决结果合法、合规、真实、有效。 本法律意见书仅用于本次股东会之见证目的，本所律师同意将本法律意见随公司本次股东会会议决议一起公告。（以下无正文） （本页无正文，是《北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司二零二六年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页） 北京市华联律师事务所（盖章） 经办律师：赫志 袁飞飞 负责人（签名）：谢堃 二零二六年二月二十七日 中财网
 |