北京利尔(002392):北京利尔2026年第一次临时股东会法律意见书
关于北京利尔高温材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 君致法字 2026043号 致：北京利尔高温材料股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于 2026年 2月 27日召开的 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》（以下简称《公“司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1.本次股东会是根据公司 2026年 1月 29日召开的公司第六届董事会第十四次会议决议，由公司第六届董事会召集召开的。 2.公司董事会于 2026年 1月 30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《北京利尔高温材料股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了出席会议的登记办法、股东参与网络投票的操作流程、会议联系电话和联系人姓名等内容。 3.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东会现场会议于 2026年 2月 27日（星期五）15:00在河南省洛阳市伊川县产业集聚区洛阳利尔功能材料有限公司五楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2026年 2月 27日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 2月 27日的 9:15至 15:00。 本所律师经核查认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格 出席本次股东会现场的股东及股东代理人共 17名，代表股份 378,528,883股，占公司总股本的 31.7960%，出席会议的股东均持有有效证明文件，均为截至 2026年 2月 24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东会网络投票的股东共计 276名，代表公司有表决权股份 16,158,159股，占公司有表决权的股份总数的 1.3573%。 本次股东会由公司第六届董事会召集，由公司董事长赵伟先生主持，公司部分董事、高级管理人员出席了会议。 本所律师经核查认为，本次股东会的召集人资格、出席本次股东会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 1.本次股东会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东会会议的股东以现场记名投票和网络投票表决方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。 2.本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。 3.本次股东会逐项审议了如下议案： （1）审议并通过了《关于符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 表决情况：同意 392,037,742股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3288%；反对 2,537,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6428%；弃权 112,200股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0284%。 中小股东表决情况：同意 96,698,904股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3333%；反对 2,537,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5537%；弃权 112,200股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1129%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （2）逐项审议并通过了《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 2.01 发行股票的种类和面值 表决情况：同意 392,350,142股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4079%；反对 2,069,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5243%；弃权 267,400股（其中，因未投票默认弃权 23,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0677%。 中小股东表决情况：同意 97,011,304股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.6478%；反对 2,069,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0831%；弃权 267,400股（其中，因未投票默认弃权23,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2692%。 2.02 发行方式和发行时间 表决情况：同意 391,991,542股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3171%；反对 2,532,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6415%；弃权 163,400股（其中，因未投票默认弃权 52,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0414%。 中小股东表决情况：同意 96,652,704股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.2868%；反对 2,532,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5487%；弃权 163,400股（其中，因未投票默认弃权52,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1645%。 2.03 发行对象及认购方式 表决情况：同意 392,078,642股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3391%；反对 2,445,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6195%；弃权 163,400股（其中，因未投票默认弃权 47,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0414%。 中小股东表决情况：同意 96,739,804股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3745%；反对 2,445,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4610%；弃权 163,400股（其中，因未投票默认弃权47,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1645%。 2.04 定价基准日、发行价格和定价原则 表决情况：同意 391,843,942股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2797%；反对 2,431,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6160%；弃权 412,000股（其中，因未投票默认弃权 52,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1044%。 中小股东表决情况：同意 96,505,104股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.1382%；反对 2,431,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4470%；弃权 412,000股（其中，因未投票默认弃权52,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4147%。 2.05 发行数量 表决情况：同意 391,991,542股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3171%；反对 2,532,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6415%；弃权 163,400股（其中，因未投票默认弃权 52,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0414%。 中小股东表决情况：同意 96,652,704股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.2868%；反对 2,532,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5487%；弃权 163,400股（其中，因未投票默认弃权52,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1645%。 2.06 本次发行的限售期 表决情况：同意 392,032,042股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3273%；反对 2,411,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6110%；弃权 243,400股（其中，因未投票默认弃权 52,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0617%。 中小股东表决情况：同意 96,693,204股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3276%；反对 2,411,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4274%；弃权 243,400股（其中，因未投票默认弃权52,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2450%。 2.07 募集资金规模和用途 表决情况：同意 392,050,842股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3321%；反对 2,022,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5125%；弃权 613,500股（其中，因未投票默认弃权 543,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1554%。 中小股东表决情况：同意 96,712,004股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3465%；反对 2,022,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0360%；弃权 613,500股（其中，因未投票默认弃权543,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6175%。 2.08 本次发行前的滚存未分配利润的安排 表决情况：同意 392,413,042股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4238%；反对 1,902,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4819%；弃权 372,000股（其中，因未投票默认弃权 52,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0943%。 中小股东表决情况：同意 97,074,204股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.7111%；反对 1,902,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9145%；弃权 372,000股（其中，因未投票默认弃权52,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3744%。 2.09 上市地点 表决情况：同意 392,053,042股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3326%；反对 1,813,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4596%；弃权 820,100股（其中，因未投票默认弃权 542,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2078%。 中小股东表决情况：同意 96,714,204股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3487%；反对 1,813,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.8258%；弃权 820,100股（其中，因未投票默认弃权542,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8255%。 2.10 本次发行股票决议的有效期限 表决情况：同意 392,052,342股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3325%；反对 1,902,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4819%；弃权 732,600股（其中，因未投票默认弃权 542,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1856%。 中小股东表决情况：同意 96,713,504股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3480%；反对 1,902,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9146%；弃权 732,600股（其中，因未投票默认弃权542,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7374%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （3）审议并通过了《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 表决情况：同意 392,032,742股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3275%；反对 2,531,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6414%；弃权 122,700股（其中，因未投票默认弃权 52,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0311%。 中小股东表决情况：同意 96,693,904股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3283%；反对 2,531,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5482%；弃权 122,700股（其中，因未投票默认弃权52,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1235%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （4）审议并通过了《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》 表决情况：同意 392,059,042股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3342%；反对 2,512,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6365%；弃权 115,700股（其中，因未投票默认弃权 53,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0293%。 中小股东表决情况：同意 96,720,204股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3548%；反对 2,512,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5288%；弃权 115,700股（其中，因未投票默认弃权53,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1165%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （5）审议并通过了《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决情况：同意 392,032,242股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3274%；反对 2,531,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6414%；弃权 123,400股（其中，因未投票默认弃权 53,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0313%。 中小股东表决情况：同意 96,693,404股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3278%；反对 2,531,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5480%；弃权 123,400股（其中，因未投票默认弃权53,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1242%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （6）审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决情况：同意 392,020,042股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3243%；反对 2,543,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6443%；弃权 123,900股（其中，因未投票默认弃权 53,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0314%。 中小股东表决情况：同意 96,681,204股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3155%；反对 2,543,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5598%；弃权 123,900股（其中，因未投票默认弃权53,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1247%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （7）审议并通过了《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 表决情况：同意 392,512,042股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4489%；反对 1,932,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4896%；弃权 242,700股（其中，因未投票默认弃权 52,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0615%。 中小股东表决情况：同意 97,173,204股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8107%；反对 1,932,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9450%；弃权 242,700股（其中，因未投票默认弃权52,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2443%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （8）审议并通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 表决情况：同意 392,521,342股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4513%；反对 2,042,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5174%；弃权 123,400股（其中，因未投票默认弃权 53,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0313%。 中小股东表决情况：同意 97,182,504股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.8201%；反对 2,042,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0557%；弃权 123,400股（其中，因未投票默认弃权53,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1242%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （9）审议并通过了《关于未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 表决结果： 表决情况：同意 393,033,442股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5810%；反对 1,411,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3577%；弃权 241,700股（其中，因未投票默认弃权 51,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0612%。 中小股东表决情况：同意 97,694,604股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.3356%；反对 1,411,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.4212%；弃权 241,700股（其中，因未投票默认弃权51,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2433%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 4.本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。 经本所律师核查，本次股东会所审议的议案与本次股东会通知公告内容相符。本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东会所审议的事项为《会议通知》中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。 本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。 [本页以下无正文] 中财网
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